Sisäinen tutkinta yrityksessä – milloin se on välttämätön ja miten se toteutetaan? (Available in English)

Kirjoittajat: Sanna Honkinen, Lauri Liljavirta Lukuaika: 4 min

Sisäinen tutkinta on keskeinen osa yritysten riskienhallintaa, compliance‑toimintaa ja vastuullista johtamista. Kun organisaatiossa herää epäily väärinkäytöksestä, häirinnästä tai sääntelyn vastaisesta toiminnasta, sisäinen selvitys on usein välttämättömyys.

Mikä on sisäinen selvitys?

Sisäisen selvityksen kohteena olevat asiat liittyvät usein vakaviin ja arkaluonteisiin asioihin, mikä asettaa selvitykselle luonnostaan korkean vaatimustason. Selvitys voi koskea esimerkiksi sääntelyn tai ohjeistuksen vastaista toimintaa taikka sopimuksen rikkomista. Keskeistä on, että sisäinen tutkinta suoritetaan riippumattomasti, objektiivisesti, huolellisesti ja tehokkaasti. Sisäisestä tutkinnasta voidaan käyttää myös nimityksiä sisäinen selvitys tai investigaatio.

Sisäiset tutkinnat ovat melko sekalainen joukko erilaisia selvityksiä, ja ne voivat erota toisistaan merkittävästi muun muassa selvityksen tarkoituksen, laajuuden ja monimutkaisuuden suhteen. Toisinaan kyse voi olla hyvin rajatusta selvityksestä, joka koskee yksittäistä tapahtumaa ja henkilöä. Toisaalta tutkinta voi olla laaja kokonaisuus, joka ulottuu useille maantieteellisille alueille sekä koskettaa eri liiketoiminta-alueita ja lukuisia henkilöitä yhtiön sisällä.

Sisäisissä tutkinnoissa on tärkeää muistaa, että vaikka kyse on luottamuksellisesta selvitysprosessista, tiedotusvälineiden mahdollista kiinnostusta ei pidä aliarvioida. Erityisesti vakavammissa tai laajemmin vaikuttavissa tapauksissa asia voi vuotaa nopeasti julkisuuteen, jolloin yhtiö joutuu vastaamaan myös ulkopuolisiin odotuksiin ja kysymyksiin. Myös sisäisen viestinnän tarve on aina arvioitava tapauskohtaisesti, ottaen huomioon luottamuksellisuus ja henkilötietojen suojaa koskevat vaatimukset. Tämän vuoksi viestintään on syytä varautua ennakoivasti sekä sisäisesti että ulkoisesti. Hyvin suunniteltu viestintä tukee tutkinnan sujuvaa läpivientiä ja auttaa hallitsemaan mahdollisia riskejä myös julkisuuden näkökulmasta.

Asianmukaisesti toteutettu selvitys tukee organisaatiota haasteiden tunnistamisessa, mainehaittojen ja aineellisten vahinkojen minimoimisessa sekä korjaavien toimenpiteiden toteuttamisessa. Prosessi voi lisätä yhtiön sisäistä ja ulkoista luottamusta sekä vahvistaa sen eettistä toimintakulttuuria. Heikolla prosessilla yhtiö voi puolestaan rapauttaa organisaation nauttimaa luottamusta, jonka eteen on saatettu tehdä töitä vuosikymmeniä.

Milloin sisäinen selvitys on lain mukaan välttämätön?

Monissa yhtiöissä on jo ennalta määritelty, miten ja kenen toimesta erilaisia epäilyjä ja ilmoituksia selvitetään. Toimintaperiaatteissa tai -ohjeissa (Code of Conduct) määritellyt menettelytavat ohjaavat tutkinnan kulkua ja varmistavat, että asiat selvitetään johdonmukaisesti ja asianmukaisesti. Tarve selvitykseen voi nousta yhtiön omista tarpeista, mutta usein myös soveltuva sääntely edellyttää, että ilmoitukset ja väärinkäytösepäilyt tutkitaan. Esimerkiksi ilmoittajansuojelulaki (1171/2022), työturvallisuuslaki (738/2002) ja yhdenvertaisuuslaki (1325/2014) velvoittavat yhtiöitä selvittämään tietynlaisia ilmoituksia ja epäiltyjä väärinkäytöksiä.

Ilmoittajansuojelulain mukaan ilmoituksen käsittelystä vastaavan henkilön tulee ryhtyä tarpeellisiin toimenpiteisiin ilmoituksen paikkansapitävyyden selvittämiseksi. Työturvallisuuslaki velvoittaa työnantajia selvittämään ja poistamaan työhön liittyviä haitta- ja vaaratekijöitä. Jos työnantaja saa tiedon työntekijään kohdistuvasta epäasiallisesta kohtelusta, sen tulee ryhtyä toimiin epäkohdan poistamiseksi. Lisäksi yhdenvertaisuuslain mukaan työnantajan menettelyä on pidettävä syrjintänä, jos se ei ole ryhtynyt käytettävissään oleviin toimiin häirinnän poistamiseksi saatuaan tiedon työntekijän joutumisesta työssään häirinnän kohteeksi.

Jos yhtiö ja sen vastuuhenkilöt eivät toimi asianmukaisesti tilanteessa, jossa selvitystarve ilmenee, näitä kohtaan voidaan esittää korvausvaatimuksia tai nämä voidaan saattaa jopa rikosoikeudelliseen vastuuseen.

Miten sisäinen tutkinta etenee?

Sisäisille tutkinnoille ei ole olemassa yhtä oikeaa mallia – eikä sellainen olisi käytännössä mahdollinenkaan tilanteiden moninaisuuden vuoksi. Siksi tutkintaprosessi kannattaa rakentaa selkeän perusmallin varaan, jota voidaan joustavasti soveltaa ja täydentää kulloisenkin tarpeen mukaan.

1. Yhtiölle tehdään asiasta ilmoitus tai yhtiö itse havaitsee poikkeaman.
2. Laaditaan kirjallinen toimintasuunnitelma, jossa määritellään tutkinnan aikataulu, kohde, laajuus, tutkintatiimin kokoonpano ja tutkinnan suorittamisen menetelmä. Suunnitelmaa on usein tarpeen päivittää selvityksen edetessä.
3. Kerätään asiakirjanäyttöä, kuullaan henkilöitä, analysoidaan sääntelyä ja sisäisiä ohjeita sekä tehdään tarvittaessa riskiarviointia.
4. Laaditaan kirjallinen raportti, joka sisältää selvityksen johtopäätökset ja toimenpidesuositukset. Toimenpidesuositukset voivat käsittää esimerkiksi työoikeudellisia toimenpiteitä, ilmoituksen viranomaisille (kuten tutkintapyyntö poliisille tai ilmoitus tietosuojavaltuutetulle), henkilöstön koulutustarpeiden tunnistamisen sekä sisäisen ohjeistuksen ja prosessien päivitystä tai täydentämistä.

Asianajaja sisäisenä selvittäjänä – milloin ja miksi?

Lähtökohtaisesti yhtiö päättää, miten siihen kohdistuva sisäinen tutkinta toteutetaan. Käytännössä voi kuitenkin syntyä tilanteita, joissa selvityksen ulkoistaminen joko kokonaan tai osittain on tarkoituksenmukaista, tai joissa tutkintaryhmää on tarpeen täydentää ulkopuolisella asiantuntijalla.

• Asianajosalaisuus: Asianajaja tuo selvittäjänä yhtiölle merkittävää hyötyä jo siksi, että asianajosalaisuus suojaa asianajajan ja asiakkaan välistä luottamuksellista suhdetta. Tämä voi osoittautua erittäin tärkeäksi, kun tutkinnan osapuoli, riidan vastapuoli tai viranomainen haluaisi hyödyntää esimerkiksi tutkinnan loppuraporttia yhtiötä vastaan muussa prosessissa.
• Juridinen asiantuntemus: Sisäisiin tutkintoihin liittyy usein monimutkaisia oikeudellisia kysymyksiä jo itse selvitysprosessin aikana, mutta erityisesti silloin, kun arvioinnin kohteena on sääntelyn vastainen toiminta ja siihen liittyvät oikeudelliset toimenpidesuositukset. Lisäksi selvitykseen liittyvät eri osapuolet saattavat tuoda prosessiin mukaan omat oikeudelliset neuvonantajansa, mikä osaltaan lisää kokonaisuuden vaativuutta.
• Resurssit: Sisäiseltä tutkinnalta odotetaan usein ripeyttä, ja prosessi voi olla merkittävän laaja ja monimutkainen. Näin ollen tutkinta saattaa vaatia erityisesti lyhyellä ajanjaksolla huomattavan määrän resursseja, joita yhtiön ulkopuolinen selvittäjä voi tarjota.
• Riippumattomuus: Asianajaja voi olla perusteltu valinta selvittäjäksi tutkinnan riippumattomuuden varmistamiseksi. Sisäinen selvitys herkissä asioissa voi synnyttää jännitteitä yhtiön sisällä, jolloin ulkopuolinen selvittäjä voi auttaa varmistamaan tutkinnan objektiivisuuden ja yhteistyön jatkuvuuden myös selvityksen päätyttyä.
• Luotettavuus: Ulkoisen toimijan käyttäminen selvittäjänä voidaan nähdä myös selvityksen luotettavuutta ja uskottavuutta lisäävänä tekijänä. Yksinomaan yhtiön sisäisin resurssein tehty selvitys on harvoin tarkoituksenmukaisin ratkaisu tilanteissa, joissa tutkinta kohdistuu yhtiön ylimpään johtoon, hallitukseen tai tahoon, joka normaalisti vastaa sisäisten selvitysten toteuttamisesta.

Avustamme yhtiöitä ja muita organisaatioita säännöllisesti erilaisissa sisäisissä tutkinnoissa tarjoamalla riippumatonta ja asiantuntevaa tukea koko selvitysprosessiin. Palvelumme kattavat tutkinnan suunnittelun, todistusaineiston keräämisen ja analysoinnin, haastattelujen toteuttamisen sekä lopullisen raportoinnin ja suositusten antamisen. Tiedämme, että jokainen tutkinta on ainutlaatuinen ja vaatii räätälöidyn lähestymistavan. Tavoitteenamme on varmistaa, että tutkinta toteutetaan tehokkaasti, oikeudenmukaisesti ja voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti.

Jos yhtiössänne herää epäily väärinkäytöksestä tai tarvitsette muutoin apua sisäisen tutkinnan toteuttamisessa, ota yhteyttä – avustamme mielellämme.

Internal Investigations – When Are They Necessary and How Are They Carried Out?

Authors: Sanna Honkinen, Lauri Liljavirta Read time: 4 min

Internal investigations are a key part of companies’ risk management, compliance activities, and responsible leadership. When suspicions of misconduct, harassment, or non-compliance arise within an organisation, an internal investigation is often essential.

What Is an Internal Investigation?

The matters under investigation in internal investigations often relate to serious and sensitive issues, which naturally sets a high standard for the investigation. Investigations may, for example, concern activities that contravene regulations or guidelines or a breach of contract. It is essential that internal investigations are conducted independently, objectively, thoroughly, and efficiently.

Internal investigations comprise a rather diverse range of different enquiries, and they may differ significantly from one another in terms of their purpose, scope, and complexity, among other things. Occasionally, investigations may be very limited in scope and concern a single incident and individual. On the other hand, investigations may sometimes be a wide-ranging exercise, extending across several geographical areas and affecting different business areas and numerous individuals within a company.

In internal investigations, it is important to bear in mind that, although the investigation process is confidential, the potential interest of the media should not be underestimated. Particularly, in more serious cases or those with wider implications, the matter may quickly become public knowledge, in which case the company will also have to respond to external expectations and questions. The need for internal communication must also always be assessed on a case-by-case basis, taking into account confidentiality and data protection requirements. For this reason, it is advisable to prepare for communication proactively, both internally and externally. Well-planned communication supports the smooth conduct of the investigation and helps manage potential risks, including from a PR perspective.

Properly conducted investigations help organisations identify challenges, minimise reputational damage and material losses, and implement corrective measures. The process can boost internal and external confidence in a company and strengthen its ethical operating culture. Conversely, a poorly executed process can erode the trust an organisation has built up, which may have taken decades to establish.

When Is an Internal Investigation Required by Law?

Many companies define in advance how and by whom various suspicions and reports are to be investigated. The procedures set out in a company’s code of conduct guide the course of the investigation and ensure that matters are dealt with consistently and appropriately. The need for an investigation may arise from a company’s own requirements, but often applicable regulations also require that reports and suspicions of misconduct be investigated. For example, the Finnish Whistleblower Protection Act (1171/2022), the Finnish Occupational Safety and Health Act (738/2002), and the Finnish Non-Discrimination Act (1325/2014) oblige companies to investigate certain types of notifications and suspected misconduct.

In accordance with the Finnish Whistleblower Protection Act, the person responsible for handling a report must take the necessary steps to verify the accuracy of the report. The Finnish Occupational Safety and Health Act obliges employers to identify and eliminate work-related hazards and risks. If an employer becomes aware of inappropriate treatment of an employee, they must take action to remedy the situation. Furthermore, under the Finnish Non-Discrimination Act, an employer’s conduct is deemed to constitute discrimination if it has failed to take the measures at its disposal to put an end to the harassment after becoming aware that an employee has been subjected to harassment at work.

If a company and its responsible persons fail to act appropriately in a situation where an investigation is required, claims for compensation may be brought against them, or they may even face criminal liability.

How Does an Internal Investigation Proceed?

There is no single ‘correct’ model for internal investigations — nor would such a model be practically feasible given the diversity of situations. It is therefore advisable to structure the investigation process around a clear basic framework that can be flexibly adapted and supplemented as required.

1. The company is notified of the matter, or the company itself detects the irregularity.
2. A written action plan is drawn up, setting out the investigation’s timetable, subject, scope, composition of the investigation team, and the methodology used. It is often necessary to update the plan as the investigation progresses.
3. Documentary evidence is gathered, individuals are interviewed, regulations and internal guidelines are analysed, and a risk assessment is carried out where necessary.
4. A written report is drawn up, setting out the conclusions of the investigation and recommendations for action. These may include, for example, measures under employment law, notifying authorities (such as a request for an investigation by the police or a report to the Data Protection Ombudsman), identifying staff training needs, and updating or supplementing internal guidelines and processes.

Attorney as an Internal Investigator — When and Why?

In principle, companies are free to decide how internal investigations concerning them are to be conducted. In practice, however, situations may arise where it is appropriate to outsource the investigation, either in full or in part, or where it is necessary to supplement the investigation team with an external expert.

• Attorney–client privilege: Having an attorney as the investigator brings significant benefits to the company, not least because the attorney–client privilege safeguards the confidential relationship between the attorney and the company. This can prove to be extremely important should a party to the investigation, an opposing party in a dispute, or a public authority wish to use, for example, the final report of the investigation against the company in other proceedings.
• Legal expertise: Internal investigations often involve complex legal issues even during the process itself, but particularly when the subject of the assessment is non-compliance with regulations and the associated recommendations for legal action. Furthermore, the various parties involved in an investigation may bring their own legal advisers into the process, which in turn adds to the overall complexity.
• Resources: Internal investigations are often expected to be conducted swiftly, but the process can be extensive and complex. Consequently, the investigation may require a considerable amount of resources, particularly within a short timeframe, which an external investigator can provide.
• Independence: An attorney may be a justified choice as an investigator to ensure the independence of the investigation. An internal investigation into sensitive matters may create tensions within a company, in which case an external investigator can help to ensure the objectivity of the investigation and the continuity of cooperation after the investigation has concluded.
• Reliability: Using an external party as the investigator can also be seen as a factor that enhances the reliability and credibility of an investigation. An investigation conducted solely using a company’s internal resources is rarely the most appropriate solution in situations where the investigation targets the company’s senior management, the board of directors, or the body normally responsible for conducting internal investigations.

We regularly assist companies and other organisations with various internal investigations by providing independent and expert support throughout the entire investigation process. Our services cover investigation planning, the collection and analysis of evidence, conducting interviews, and the preparation of final reports and recommendations. We recognise that every investigation is unique and requires a bespoke approach. We ensure that the investigation is conducted efficiently, fairly, and in accordance with applicable legislation.

If your company has grounds to suspect misconduct or if you otherwise need assistance in conducting an internal investigation, please get in touch — we are happy to help.