Kestävän rahoituksen sääntely uudistuu – 5 keskeistä nostoa SFDR 2.0 -ehdotuksesta 

Kirjoittajat: Henri Ruotsalainen, Riikka Kuha, Samu Happonen ja Veera Lehtonen Lukuaika: 5 min

Euroopan komissio julkaisi 20.11.2025 odotetun ehdotuksensa EU:n kestävän rahoituksen tiedonantoasetuksen (SFDR) uudistamisesta. Uudistus, jota kutsutaan epävirallisesti SFDR 2.0:ksi, on osa komission vuoden 2025 työohjelmaa, jonka tavoitteena on yksinkertaistaa sääntelyä ja vahvistaa EU:n kilpailukykyä.

SFDR:n tarkoitus kestävän rahoituksen edistämiseksi on laajasti hyväksytty. Nykyisen asetuksen 8 ja 9 artiklan mukaiset rahoitustuotteet kattavat jo lähes 50 % EU:ssa hallinnoiduista varoista (AuM) ja yli 60 % EU:n rahastoista. Käytännössä erityisesti uudet rahastot kuuluvat pääosin näihin luokkiin. Sääntelyä on kuitenkin pidetty monimutkaisena ja vaikeasti toteutettavana, mikä on heikentänyt sen tehokkuutta.

Sääntelyn alkuperäisenä tavoitteena oli yhtenäistää hajanaiset tiedonantokäytännöt ja estää viherpesua. Markkinakäytännössä SFDR on kuitenkin muotoutunut tarkoituksensa vastaisesti tosiasialliseksi luokittelujärjestelmäksi, mikä on lisännyt viherpesun riskiä ja voinut hämärtää sijoittajien käsitystä tuotteiden todellisesta kestävyydestä. Komission ehdotuksen mukaan SFDR 2.0:n tavoitteena on selkeyttää luokittelua tuotekategorioiden avulla ja yksinkertaistaa tiedonantovaatimuksia, jotta sijoittajien olisi helpompi ymmärtää ja vertailla tuotteita.

SFDR 2.0 – Mitä komissio ehdottaa? 

Olemme koonneet alle komission ehdotuksen viisi keskeistä muutosta. 

1. Rahoitustuotteiden luokittelujärjestelmä – 3 tuotekategoriaa  

Markkinakäytännöissä jo muotoutuneen ”6–8–9 artikla” -luokitteluun perustuen SFDR 2.0:ssa rahoitustuotteet luokiteltaisiin kolmeen eri kategoriaan niiden kestävyyteen liittyvien ominaisuuksien perusteella:

• Siirtymätuotteet (transition category) (7 artikla): Rahoitustuotteet, joissa vähintään 70 % sijoituksista tehdään yrityksiin, toimintoihin tai hankkeisiin, joilla on selkeä ja mitattavissa oleva kestävyystekijöihin liittyvä siirtymätavoite – mukaan lukien ympäristöön tai sosiaalisiin tekijöihin liittyvät siirtymätavoitteet. Siirtymätuotteissa on myös tunnistettava sekä raportoitava sijoitusten PAI:t (principal adverse impacts, PAI) kestävyystekijöihin ja se, mitä toimenpiteitä niiden hallitsemiseksi on toteutettu. Siirtymätuotteilla sijoitetaan siten pääasiallisesti kohteisiin, joita ei katsota vielä kestäviksi (vrt. 9 artikla).

• ESG basics -tuotteet (8 artikla): Rahoitustuotteet, joissa kestävyyteen liittyvät tekijät on sisällytetty tuotteen sijoitusstrategiaan selkeästi ja mitattavissa olevilla menetelmillä. Vähintään 70 % sijoituksista tehdään kohteisiin, joissa kestävyystekijät on sisällytetty sijoitusstrategian sitoviin osiin (kestävyysriskien huomioimisen lisäksi) ja joita mitataan asianmukaisilla kestävyyteen liittyvillä indikaattoreilla.

• Kestävyystuotteet (sustainability category) (9 artikla): Rahoitustuotteet, joissa vähintään 70 % sijoituksista tehdään kohteisiin, joilla on selkeä ja mitattavissa oleva kestävyyteen liittyvä tavoite, kuten ympäristötavoite tai yhteiskunnallinen tavoite. Kestävyystuotteissa on lisäksi tunnistettava sekä raportoiva sijoitusten kestävyystekijöitä koskevat PAI:t sekä selitettävä toteutetut toimenpiteet niiden hallitsemiseksi.

Kaikki kolme kategoriaa sisältäisivät poissulkemiskriteereitä eräistä haitallisiksi katsotuista toimialoista ja käytännöistä (esim. tupakkateollisuus ja kiistanalaiset aseet). Lähtökohtaisesti kestävyysväitteitä ei saisi esittää muista tuotteista, mutta SFDR 2.0:n 6a artiklalla mahdollistettaisiin, että finanssimarkkinatoimijat voivat tietyin edellytyksin kertoa, miten ne huomioivat kestävyyden. Ne eivät kuitenkaan saisi esittää edellä mainittuihin kategorioihin kuuluvia väitteitä. Lisäksi SFDR 2.0 sisältäisi erillisen 9a artiklan, jossa säädettäisiin rahoitustuotteista, jotka sijoittavat kategorisoituihin rahoitustuotteisiin tai yhdistelevät niitä mutta eivät täytä itse kategorian mukaisia vähimmäiskriteereitä. Tämä vaikuttaisi sopivan hyvin esimerkiksi monille rahastojen rahastoille.

Yksi keskeinen nykyiseen SFDR-asetukseen liittyvä ongelma esimerkiksi kotimaisille pääomarahastoille, joilla ei tyypillisesti ole toimialarajauksia, on käytännössä ollut se, että SFDR-asetus edellyttää samojen ESG-tavoitteiden edistämistä ja samojen mittareiden käyttämistä koko portfoliossa (tai ainakin merkittävässä osassa sitä). Kun eri toimialojen (ja myös samalla toimialalla toimivien eri yhtiöiden) olennaiset ESG-kysymykset eivät useinkaan ole samat, Suomen kokoisessa markkinassa tämä on käytännössä johtanut siihen, että rahastojen virallisia kestävyystavoitteita ei ole haluttu asettaa kovin korkealle, jotta mahdollisia sijoituskohteita ei rajoitettaisi liikaa (vaikka käytännössä pääomasijoittajien kohdeyhtiöissä tekemä ESG-työ voi olla hyvinkin vaikuttavaa). Nähtäväksi jää, missä määrin SFDR 2.0 korjaa tätä ongelmaa.

2. Niin sanottu yhteisötason PAI-raportointi poistuu ja raportointivaatimuksia yksinkertaistetaan 

Nykyisen SFDR:n 4 artiklan mukaan finanssimarkkinatoimijoiden ja rahoitusneuvojien on julkaistava vuosittain niin sanottu PAI-tiedonanto silloin, kun ne ottavat huomioon sijoituspäätöstensä pääasialliset haitalliset vaikutukset kestävyystekijöihin. Jos toimija ei ota huomioon sijoituspäätöstensä pääasiallisia haitallisia vaikutuksia, sen on ilmoitettava tälle selkeät syyt sekä se, aikooko se ottaa tällaiset vaikutukset huomioon ja jos aikoo, milloin (ns. comply or explain -periaate). Niillä finanssimarkkinatoimijoilla, joiden työntekijämäärä tilivuotena ylittää keskimäärin 500, ei ole tätä valintamahdollisuutta, vaan niiden on aina tehtävä PAI-tiedonanto. Tämä tiedonantovelvoite, etenkin luotettavan tiedon kerääminen kohdeyhtiöiltä, on koettu raskaaksi ja päällekkäiseksi muun EU-sääntelyn, erityisesti kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) kanssa.

SFDR 2.0 poistaisi tämän yhteisötason PAI-raportointivelvoitteen kokonaan. Komission arvion mukaan muutos vähentäisi hallinnollista taakkaa merkittävästi: yhteisötason raportoinnin poistuminen vähentäisi yhteisötason raportointiin liittyviä kustannuksia noin 25 % (arviolta 56 miljoonaa euroa vuosittain). Rahoitustuotetasolla PAI-ilmoitukset säilyisivät asetuksen uusissa 7 ja 9 artikloissa, mutta niiden sisältöä yksinkertaistettaisiin ja yhdenmukaistettaisiin uusien tuotekategorioiden kanssa. Finanssimarkkinatoimijoille annettaisiin joustoa valita tarkoituksenmukaisimmat mittarit ja selittää vaikutuksia laadullisesti. Näin asetuksen tiedonantovelvoitteet kohdentuisivat sinne, missä niillä on eniten merkitystä, eli rahoitustuotteisiin. Näin sijoittajille pyritään tarjoamaan selkeämpää ja luotettavampaa tietoa.

3. EU-taksonomian käytön selkeyttäminen 

Rahoitustuotteiden, joilla on ympäristötavoitteita, ei enää jatkossa tarvitsisi automaattisesti ilmoittaa, onko tuote EU-taksonomian mukainen, vaan finanssimarkkinatoimijat voisivat valita, viittaavatko ne EU-taksonomiaan. Jos vähintään 15 % sijoituksista on EU-taksonomian mukaisia taloudellisia toimintoja, rahoitustuotteen katsottaisiin automaattisesti täyttävän siirtymä- ja kestävyyskategorioiden (7 ja 9 artiklat) vaatimukset. 15 %:n raja-arvolla halutaan kannustaa EU-taksonomian mukaisten sijoitusten tekemiseen. Raja-arvoa kuitenkin tarkistettaisiin 36 kuukauden kuluttua SFDR 2.0:n soveltamisen aloittamisesta, jotta se pysyy linjassa markkinakehityksen ja EU-taksonomian päivitysten kanssa.

4. Tiukat rajoitukset tuotteiden nimeämiseen ja markkinointiin  

Komissio katsoo, että erityisesti luokittelemattomien rahoitustuotteiden ESG-väitteiden käyttöä tulisi rajata tiukasti: jos rahoitustuote ei kuulu mihinkään kolmesta kestävyyskategoriasta, sen nimessä tai markkinoinnissa ei voitaisi esittää kestävyysväitteitä. Lisäksi ”impact”-sanan käyttöä säänneltäisiin tarkasti. Vain ne rahoitustuotteet, jotka täyttävät SFDR 2.0:n 7 ja 9 artiklojen luokituksen ja joilla on selkeä, ennalta määritelty ja mitattavissa oleva ympäristöön liittyvä tai sosiaalinen tavoite (impact investing), voisivat käyttää ”impact”-sanaa nimessään. ”Impact”-sanan käyttö muiden rahoitustuotteiden nimessä tai markkinoinnissa kiellettäisiin.

5. Soveltamisalan yleinen kaventaminen 

Myös asetuksen soveltamisalaa kavennettaisiin nykyiseen verrattuna siten, että asetus koskisi vain toimijoita, jotka tuottavat, hallinnoivat tai tarjoavat rahoitustuotteita (ns. finanssimarkkinatoimijat). Siten rahoitusneuvojat ja finanssimarkkinatoimijoille vain salkunhoitopalveluja tarjoavat toimijat jäisivät asetuksen soveltamisen ulkopuolelle, sillä nämä eivät itse tuota tai hallinnoi kestävyystuotteita. Ehdotuksella pyritään siten kohdistamaan SFDR 2.0:n velvoitteet sellaisiin toimijoihin, joilla on todellinen vaikutusmahdollisuus rahoitustuotteiden sisältöön.

Markkinatoimijat ovat reagoineet ehdotettuihin sääntelymuutoksiin kaksijakoisesti. Yhtiötason PAI-raportointivaatimusten poistaminen ja tuotekategorioiden selkeyttäminen ovat saaneet positiivisen vastaanoton. Myös uusi siirtymätuotteita koskeva 7 artikla on herättänyt kiinnostusta, sillä se mahdollistaisi sijoitukset moniin sellaisiin yrityksiin, joihin sijoittaminen ei nykyisen sääntelyn puitteissa ole ollut mahdollista. Toisaalta osa markkinatoimijoista on huolissaan siitä, putoaako merkittävä osa nykyisen 8 artiklan alle kuuluvista rahastoista kokonaan tuotekategorisoinnin ulkopuolelle kriteerien tiukentumisen seurauksena.

Mitä seuraavaksi?  

Komission ehdotus siirtyy seuraavaksi Euroopan parlamentin ja neuvoston käsittelyyn, jossa siihen saattaa tulla vielä muutoksia. Lainsäädäntöprosessin arvioidaan kestävän noin 12–18 kuukautta. Komission ehdotuksen mukaan SFDR 2.0:n soveltaminen alkaisi 18 kuukauden kuluttua asetuksen voimaantulosta, mikä käytännössä tarkoittaisi aikaisintaan vuoden 2028 alkupuolta. Tiettyjen vakuutus- ja eläketuotteiden osalta siirtymäaika olisi pidempi niin, että soveltaminen niihin alkaisi vasta 12 kuukautta tämän jälkeen (eli 30 kuukautta asetuksen voimaantulosta). Tarkempi aikataulu riippuu kuitenkin prosessin etenemisestä ja lopullisesta hyväksynnästä.