Mitä listayhtiöiden tulee tietää pakoteriskeistä ja niiden hallinnasta?

Kirjoittajat: Anna-Maria Tamminen, Ricardo Gomes Lukuaika: 1 min

1. Pakotteiden noudattaminen edellyttää ennakoivaa ja jatkuvaa varautumista.

EU:n pakotepaketit tulevat usein voimaan lyhyellä varoitusajalla ja välittömin oikeusvaikutuksin. Yrityksillä on oltava ajantasaiset compliance-ohjelmat, nopeasti päivitettävät seulontajärjestelmät, ennalta määritellyt eskalaatiokäytännöt sekä valmius saada oikeudellista neuvontaa nopeasti. Pakotteiden rikkominen – myös tahattomasti – voi johtaa rikosoikeudelliseen vastuuseen.

2. Pakotteiden noudattaminen on hallitustason kysymys

Hallituksen aktiivinen rooli on keskeinen. Hallituksen tulee saada säännöllistä raportointia pakoteriskeistä ja käytössä olevien kontrollien tehokkuudesta, vaikka operatiivinen vastuu säilyy johdolla. Listayhtiöissä pakoterikkomukset voivat lisäksi laukaista markkinoille annettavaa tiedonantovelvollisuutta, ja osoitettavissa oleva hallitustason valvonta voi toimia merkittävänä lieventävänä tekijänä mahdollisissa valvonta- tai seuraamusmenettelyissä.

3. Vaikeat päätökset edellyttävät juridista, eettistä ja maineeseen liittyvää harkintaa

Pakotteisiin liittyviä haastavia päätöksiä on arvioitava paitsi sovellettavan sääntelyn ja sisäisten ohjeiden myös eettisten ja maineeseen liittyvien näkökulmien kautta. Hyödyllinen ohjenuora on pohtia, olisiko yhtiö valmis näkemään päätöksen julkisesti uutisoituna – ja miten se näyttäytyisi sijoittajien, asiakkaiden ja liikekumppaneiden silmissä.

Vuoropuhelu toimeenpanevan viranomaisen kanssa jo varhaisessa vaiheessa voi olla hyödyllistä ja toimia hyvänä lähtökohtana tilanteissa, joissa pakotesääntelyyn liittyy tulkinnanvaraisuuksia.