ESMAlta uutta ohjeistusta sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä – kaksi uutta oikeutettua etua

Kirjoittaja: Elina Toivakainen Lukuaika: 2 min

Markkinoiden väärinkäyttöasetus (”MAR”) edellyttää, että liikkeeseenlaskijat julkistavat itseään koskevan sisäpiiritiedon mahdollisimman pian. Tietyissä tilanteissa liikkeeseenlaskijalla on mahdollisuus lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, jos välitön julkistaminen vaarantaisi sen oikeutetut edut.

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen ESMA julkisti 16.10.2026 päivitetyn ohjeistuksensa sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisperusteista, joista kirjoitimme aiemmin keväällä. Päivitetyssä ohjeistuksessaan ESMA laajensi ja täsmensi esimerkkejään sekä lisäsi kaksi täysin uutta oikeutettua etua (alla olevan luettelon kaksi viimeistä kohtaa):

• Viranomaisen salassapitomääräys: Täsmennettiin kattamaan kansallisten viranomaisten lisäksi muiden EU-jäsenvaltioiden ja kolmansien maiden viranomaisten antamat kiellot tiedon julkistamiselle.
  
• Lisätietojen kerääminen: Poikkeuksellisessa tilanteessa, kuten kyberhyökkäyksen tai onnettomuuden yhteydessä, liikkeeseenlaskija voi tarvita aikaa kerätäkseen tapahtumasta lisätietoja, jotka eivät ole välittömästi saatavilla, jotta markkinaosapuolet voivat arvioida sisäpiiritiedon vaikutuksen oikein.
  
• Liiketoimintamahdollisuuden menettämisen riski: Tilanteet, jossa kaupallisesti sensitiivisen tiedon julkistaminen voisi suoraan johtaa yksilöitävissä olevan ja konkreettisen liiketoimintamahdollisuuden menettämiseen (esimerkiksi huutokauppamenettelyt ja julkiset hankinnat).
  
• Ylimmän johdon nimitykset: Tilanteet, joissa liikkeeseenlaskijan hallintoelimen jäsenen tai avainasemassa toimivan johtajan nimittäminen voisi vaarantua, kun nimitetty henkilö ei ole irtisanoutunut tai ilmoittanut aikeistaan irtisanoutua aiemmasta tehtävästään (uusi; ei kuitenkaan muutosta henkilöpiiriin, jonka nimittäminen katsotaan sisäpiiritiedoksi, eikä koske toimi- tai työsuhteen päättymistä).
  
• Konserni: Tilanteet, joissa samaan konserniin kuuluviin yhtiöihin, kuten emoyhtiöön ja sen tytäryhtiöön, kohdistuu sama tiedonantovelvollisuus ja jokin niistä lykkää sisäpiiritiedon julkistamista. Tällöin myös emoyhtiöllä tai muulla konserniyhtiöllä voi olla oikeutettu etu lykätä saman tiedon julkistamista samaksi ajaksi, kun tieto koskee suoraan molempia yhtiöitä. Näin voi olla esimerkiksi silloin, kun emoyhtiöllä ei ole omaa liiketoimintaa ja sen tytäryhtiön liiketoiminnan olosuhteet vaikuttavat suoraan emoyhtiön arvoon (uusi).

Lisäksi ESMA vahvisti, että oikeutettuihin etuihin sisältyy jatkossakin tilanne, jossa liikkeeseenlaskija on vakavassa ja välittömässä taloudellisessa ahdingossa, vaikka tilanne ei kuuluisi sovellettavan maksukyvyttömyyslainsäädännön soveltamisalaan. Tulosvaroituksen julkistamista ei kuitenkaan saa lykätä.

Ennen MAR:n kesäkuussa 2026 voimaan tullutta muutosta sisäpiirihankkeen perustamisen yhteydessä tuli tehdä myös päätös sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä. Muutoksen jälkeen tätä päätöstä ei tarvitse tehdä pitkäkestoisissa menettelyissä, kuten merkittävää tilausta koskevissa sopimusneuvotteluissa tai yritysjärjestelyissä, minkä vuoksi suuri osa aiemmista lykkäystilanteista on käytännössä poistunut. Sisäpiirihankkeen perustamisvelvollisuuteen muutos ei kuitenkaan vaikuttanut, eli hanke tulee yhä perustaa myös pitkäkestoisissa menettelyissä.

On hyvä muistaa, että sisäpiiritiedon julkistamisen lykkääminen on mahdollista vain siihen saakka, kunnes lykkäysperuste poistuu, ja että tiedon on pysyttävä luottamuksellisena koko lykkäyksen ajan. Lykättävä sisäpiiritieto ei myöskään saa olla ristiriidassa liikkeeseenlaskijan aiemmin julkistaman tiedon eikä sen muun, samaa aihetta koskevan viestinnän kanssa.

Päivitetty ohjeistus ei vaikuta aiempaan MAR:n muutokseen, jolla kevennettiin sisäpiiritiedon julkistamista ja lykkäyksestä päättämistä koskevia vaatimuksia.

Seuraamme mahdollisia muutoksia sääntelyyn ja keskustelemme mielellämme tarkemmin muutoksen soveltamisesta.