Ulkomaisten sijoitusten valvonta Suomessa uudistuu: 10 huomiota tuoreesta hallituksen esityksestä

Kirjoittajat: Riikka Kuha, Minna Siekkinen, Mikko Huimala Lukuaika: 7 min Also available in English

Hallitus antoi eduskunnalle 22.10.2026 pitkään odotetun esityksensä laiksi ulkomaisten sijoitusten seurannasta ja lupamenettelystä, jolla nykyinen laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta (172/2012) korvattaisiin kokonaisuudessaan.

Mistä on kyse?

Hallituksen esitys perustuu sekä EU:n hiljattain uudistettuun ulkomaisten sijoitusten seuranta-asetukseen ((EU) 2026/1386) että Suomen pyrkimykseen varmistaa kansallinen turvallisuus, sotilaallinen maanpuolustus, huoltovarmuus ja muut yhteiskunnan elintärkeät toiminnot sekä turvata ulko- ja turvallisuuspoliittiset tavoitteet nopeasti muuttuneessa turvallisuusympäristössä. Kansalliset painotukset näkyvät useissa esityksen ratkaisuissa, jotka ylittävät uudistetun EU-asetuksen vähimmäisvaatimukset.

Uudistuksen keskeiset elementit ovat olleet tiedossa jo aiemmin tänä vuonna julkaistusta hallituksen esitysluonnoksesta lähtien. Kesän 2026 lausuntokierroksen jälkeinen lopullinen hallituksen esitys tarjoaa nyt aiempaa selkeämmän kuvan Suomen tulevasta ulkomaisten sijoitusten seurantajärjestelmästä ja siitä, miten lausuntopalautetta on huomioitu ehdotetussa sääntelyssä. Vaikka esitystä on täsmennetty ja selvennetty useilta osin, uudistuksen keskeiset linjaukset ovat säilyneet ennallaan.

10 huomiota hallituksen esityksestä

Hallituksen esityksessä ehdotetaan useita merkittäviä muutoksia nykyiseen ulkomaisten sijoitusten seurantajärjestelmään. Osa ehdotuksista on herättänyt erityistä huomiota lainvalmistelun ja lausuntokierroksen aikana. Alla tarkastellaan uudistuksen keskeisimpiä osa-alueita.

1. Seurannan soveltamisalaa selkeytetään ja laajennetaan

Vaikka seurannan kohteena olevat yritykset määriteltäisiin jatkossakin niiden toiminnan, tuotteiden ja palveluiden perusteella, niiden luokittelutapaa ehdotetaan täsmennettäväksi. Nykyiset kolme laajaa ryhmää (puolustusteollisuus, turvallisuusala ja muut yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen kannalta kriittiset toimijat) korvattaisiin kahdeksalla yksityiskohtaisemmalla kategorialla. Seurannan kohteita olisivat ulkomaiset sijoitukset yritykseen, liiketoimintayksikköön tai yhteisöön, jonka kotipaikka on rekisteröity Suomeen ja jonka toiminnassa, tuotteissa tai palveluissa toteutuu (tiivistetysti) jokin seuraavista:

1. puolustustarvikkeiden tai muiden sotilaalliselle puolustukselle tai Suomen puolustusteollisuudelle tärkeiden tuotteiden tai palvelujen tuotanto tai toimittaminen tai aikomus tuottaa tai toimittaa niitä;
2. Suomessa tuotettujen, vientivalvonnan alaisten kaksikäyttötuotteiden vienti tai siirto;
3. vientivalvonnan alaisten kaksikäyttötuotteiden käyttö, kehittäminen tai käsittely Suomessa;
4. Suomen keskeisten turvallisuusviranomaisten lakisääteisten tehtävien kannalta kriittisten tuotteiden tai palvelujen tuotanto tai toimitus;
5. pääsy kansallisen turvallisuuden, kokonaisturvallisuuden toteuttamisen tai huoltovarmuuden turvaamisen kannalta merkitykselliseen, salassa pidettävään tai turvallisuusluokiteltuun tietoon, tietoaineistoihin taikka tietovarantoihin;
6. kansallisen turvallisuuden, kokonaisturvallisuuden toteuttamisen tai huoltovarmuuden turvaamisen kannalta merkityksellisten tieto- ja viestintätekniikan sekä tietoturva-alan tuotteiden tai palvelujen tuotanto tai toimitus;
7. toiminta, tuotteet tai palvelut, jotka liittyvät huoltovarmuuden turvaamiseen, kriittiseen infrastruktuuriin tai muihin yhteiskunnan elintärkeisiin toimintoihin tai palveluihin; ja
8. toiminta, joka sisältyy EU:n seuranta-asetuksessa ((EU) 2026/1386) säädettyihin pakollisiin seurannan kohteisiin^[1].

Vaikka seurannan piiriin kuuluvien toimintojen luettelo on huomattavasti nykyistä sääntelyä yksityiskohtaisempi, uudistuksen tarkoituksena ei olisi käytännössä olennaisesti laajentaa seurannan piiriin kuuluvia toimintoja, vaan pääosin selkeyttää ja kodifioida soveltamiskäytäntöä – joskin EU:n seuranta-asetus tuo mukanaan uusia sektoreita, kuten puolijohde-, kvantti- ja tekoälyteknologiat sekä strategiset kriittiset raaka-aineet. Sen sijaan seurannan ulottaminen tietyillä toimialoilla myös greenfield-investointeihin olisi suomalaisessa sääntelyssä täysin uusi ulottuvuus (ks. jäljempänä kohta 4).

2. Pakollinen ennakkolupamenettely koskee jatkossa kaikkia seurannan piiriin kuuluvia sijoituksia

Nykyjärjestelmässä puolustus- ja turvallisuussektorin yritysostot edellyttävät viranomaisen ennakkovahvistusta, kun taas muut yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen kannalta kriittisiin yrityksiin kohdistuvat yritysostot voidaan ilmoittaa vapaaehtoisesti. Uudessa laissa tästä erottelusta luovuttaisiin, ja kaikki soveltamisalaan kuuluvat sijoitukset, mukaan lukien kriittiseen infrastruktuuriin tai muihin yhteiskunnan elintärkeisiin toimintoihin liittyvät sijoitukset esimerkiksi energia-, liikenne-, televiestintä-, vesihuolto-, terveydenhuolto- ja elintarvikealalla, jotka nykyjärjestelmässä tyypillisesti kuuluvat vapaaehtoisen ilmoitusmenettelyn alaan, siirtyisivät yhtenäisen pakollisen ennakkolupamenettelyn piiriin.

Lausuntopalautteen johdosta ehdotukseen on lisätty rajattu poikkeus, jonka mukaan EU-jäsenvaltioon perustetut tai rekisteröidyt vaihtoehtorahastot ja niitä vastaavat pääomasijoitusrakenteet jäisivät soveltamisalan ulkopuolelle, edellyttäen että ne ovat tosiasiallisesti muiden kuin ulkomaisten sijoittajien määräysvallassa eikä yhdelläkään ulkomaisella sijoittajalla ole suoraan tai välillisesti vähintään 10 prosentin osuutta rahaston äänivallasta tai siihen rinnastettavaa vaikutusvaltaa.

3. EU/EFTA-poikkeus poistuu, kaikki ei-suomalaiset sijoittajat seurannan piiriin

Nykyisessä järjestelmässä EU- ja EFTA-alueen sijoittajat ovat puolustusalaa lukuun ottamatta seurannan ulkopuolella. Nyt tämä jaottelu poistettaisiin ja kaikki seurannan kohteet kuuluisivat pakollisen lupamenettelyn piiriin riippumatta siitä, onko sijoittaja EU- ja EFTA-alueelta vai sen ulkopuolelta. ”Ulkomaisen sijoittajan” määritelmä kattaisi kaikki muut kuin Suomen kansalaisuuden omaavat luonnolliset henkilöt ja kaikki yhteisöt, joiden kotipaikka on rekisteröity Suomen ulkopuolelle. Myös Suomeen kotipaikkansa rekisteröinyttä yhteisöä pidettäisiin ulkomaisena sijoittajana, jos ulkomaisella sijoittajalla on suoraan tai välillisesti vähintään 10 prosenttia yhteenlasketusta äänimäärästä tai muu vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta.

Eurooppalaisten sijoittajien saattaminen seurannan piiriin on merkittävä soveltamisalan laajennus ja samalla yksi uudistuksen huomattavimmista esimerkeistä EU:n seuranta-asetuksen vähimmäisvaatimuksia pidemmälle menevästä kansallisesta sääntelystä.

4. Seuranta ulottuu ensimmäistä kertaa myös tiettyihin greenfield-sijoituksiin

Ensimmäistä kertaa Suomen ulkomaisten sijoitusten seurannan piiriin tulisivat myös tietyt uutta liiketoimintaa luovat sijoitukset (ns. greenfield-sijoitukset). Tällaisia seurannan kohteita olisivat sijoitukset perustettavaan yritykseen, liiketoimintayksikköön tai yhteisöön, jonka tarkoitus on harjoittaa jotakin laissa erikseen määritellyistä toiminnoista. Näihin kuuluvat puolustus- ja kaksikäyttötuoteala; satama- ja lentopaikkainfrastruktuuri, elintarvike-, terveydenhuolto-, polttoneste, kaasu- tai vetyalalla tai puolustussektorilla palvelevat logistiikkaterminaalit; datakeskuspalvelut ja datakeskukset, joiden potentiaalinen sähköteho on vähintään 100 MW tai joiden tarkoituksena on tuottaa laissa määriteltyä kriittistä toimintaa tai joihin liittyy tekoäly- tai kvanttiteknologioita koskevia toimintoja; energiahankkeet, jotka ylittävät määritellyt tehorajat (kattaen tuuli- ja aurinkovoiman, muun sähköntuotannon tai -varastoinnin, vedyntuotannon taikka kaukolämmön tai -jäähdytyksen), mukaan lukien yhteen laskettavat pienemmät hankkeet, tai luvanvarainen maakaasuverkkotoiminta; sekä EU:n strategisiin raaka-aineisiin liittyvä toiminta.

Täysin uutena seurannan kategoriana greenfield-sijoituksista nostettiin lausuntokierroksella useita tulkintakysymyksiä muun muassa siitä, milloin luvanhakuvelvollisuus syntyy ja milloin tavanomainen toiminnan kehittäminen muuttuu uudeksi luvanvaraiseksi liiketoiminnaksi. Lopullinen esitys vastaa näihin kysymyksiin luonnosta yksityiskohtaisemmin: seurannan piiriin kuuluisi myös jo perustettu mutta toimintaa vasta aloittamassa oleva yhteisö, jonka tarkoitusta arvioitaisiin kokonaisarviona objektiivisten seikkojen, kuten liiketoimintasuunnitelman, rahoituspäätösten, hankesuunnitelmien tai lupahakemusten perusteella. Esitys täsmentää myös, että myönnetty lupa kattaisi sijoituskohteen jatkokehityksen, kunhan kehittäminen ei johda liiketoiminnan olennaiseen poikkeamiseen hakemuksessa kuvatusta. Jatkovalmistelussa greenfield-sääntelyä täsmennettiin lisäksi erityisesti datakeskusten, energia- ja vetyhankkeiden sekä strategisten raaka-aineiden osalta.

Greenfield-sijoitusten tuominen seurannan piiriin edustaa EU:n vähimmäisvaatimuksia laajempaa kansallista sääntelyä.

5. Omistusosuuksien tarkastelupisteet lisääntyvät

Nykyisten 10 prosentin, 33,3 prosentin ja 50 prosentin tarkastelupisteiden lisäksi hyväksyntä vaadittaisiin myös silloin, kun sijoittaja saa omistuksen tai vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan, jonka osuus ylittää 66,6 prosenttia tai 90 prosenttia. Uudet tarkastelupisteet vastaavat osakeyhtiölain määräenemmistö- ja lunastusrajoja. Tarkoituksena on mahdollistaa myös myöhempien omistusosuuden tai vaikutusvallan lisäysten arviointi tilanteissa, joissa sijoittajan määräysvalta merkittävästi vahvistuu tai kohteen toiminnan luonne ja asiakkuudet muuttuvat ajan myötä.

6. Uusi kaksivaiheinen arviointiprosessi

Käyttöön tulisi virallinen kaksivaiheinen arviointiprosessi. Ensimmäisessä vaiheessa arviosta vastaisi Huoltovarmuuskeskus (HVK), jolla olisi 45 päivää aikaa päättää, hyväksyykö se sijoituksen, jättääkö se sen arvioimatta vai siirtääkö se asian laajempaan toisen vaiheen arviointiin työ- ja elinkeinoministeriöön (TEM). Toisen vaiheen arviolle ei ole asetettu lakisääteistä määräaikaa.

7. Mahdollisuus asettaa ehtoja laajenee

Nykyisen lainsäädännön mukaan hyväksyntään voidaan liittää ehtoja vain, jos se on tarpeen ”erittäin tärkeän kansallisen edun turvaamiseksi”. Lakiesityksessä tämä edellytys on poistettu, mutta muutoin ehtojen asettaminen perustuisi edelleen tapauskohtaiseen harkintaan. Ehtoja voitaisiin jatkossakin asettaa vain, jos sijoituksen osapuolet sitoutuvat niitä noudattamaan.

8. Uudet mekanismit sääntöjenvastaisille sijoituksille

Hallitus esittää selkeää menettelyä tapauksille, joissa sijoituksia on toteutettu ilman vaadittua lupaa. Jos sääntelyn piiriin kuuluva sijoitus olisi toteutettu ilman lupaa, HVK velvoittaisi sijoittajan hakemaan lupaa tai palauttamaan tilanteen lainmukaiseksi. Jos kumpaakaan ei tapahtuisi asetetussa määräajassa, TEM voisi päätöksellä todeta sijoituksen mitättömäksi ja määrätä korjaavia toimenpiteitä, kuten vaatia osakkeiden takaisinluovuttamista, kieltää äänioikeuden käyttämisen tai estää sijoittajaa toimimasta kohdeyhtiön hallituksessa tai johtotehtävissä.

9. Rikosoikeudellisista sakoista siirrytään tuntuvaan hallinnolliseen seuraamusmaksuun

Nykyinen rikosoikeudellinen sakkomekanismi korvattaisiin hallinnollisella seuraamusmaksulla. Seuraamusmaksu voisi olla enintään 10 miljoonaa euroa tai 10 prosenttia ulkomaalaisen sijoittajayhtiön maailmanlaajuisesta liikevaihdosta (sen mukaan, kumpi määristä on suurempi) tai enintään 500 000 euroa luonnollisen henkilön osalta. Seuraamusmaksuista päättäisi Huoltovarmuuskeskuksen yhteydessä toimiva seuraamusmaksulautakunta.

10. Voimaantulo ja siirtymäsäännökset

Hallituksen esitys vaatii vielä eduskunnan hyväksynnän, ja sen sisältö voi käsittelyn aikana vielä muuttua. Uuden lain on tarkoitus tulla voimaan 1.4.2027. Ennen voimaantuloa jo toteutuneisiin sijoituksiin sekä jo jätettyihin hakemuksiin tai ilmoituksiin sovellettaisiin edelleen nykyistä ulkomaalaisten yritysostojen valvontaa koskevaa lakia (172/2012).

Tästä johtuen siirtymäajankohdan eli huhtikuun 2027 alun ympärille suunnitelluissa sijoituksissa kannattaa kiinnittää erityistä huomiota toteutusaikatauluun, sillä sovellettava sääntely riippuu siitä, milloin hakemus tai ilmoitus on jätetty.

Mitä esitys merkitsee käytännössä?

Vaikka esitys etenee seuraavaksi eduskunnan käsittelyyn, sen suunta on selvä: ulkomaisten sijoitusten seuranta on merkityksellinen aiempaa laajemmalle joukolle toimialoja, sijoittajia ja sijoituksia. Yritysten kannattaakin arvioida muutosten mahdollisia vaikutuksia jo nyt sen sijaan, että ne odottaisivat uuden lain voimaantuloa.

Yritysostoja, rahoitusjärjestelyjä tai muita sijoituksia Suomeen suunnittelevien ulkomaisten sijoittajien on syytä arvioida, miten ehdotetut muutokset voivat vaikuttaa transaktiorakenteisiin, hyväksyntävaatimuksiin tai toteutusaikatauluihin. Vastaavasti strategisesti merkittävillä aloilla toimivien suomalaisten yritysten kannattaa arvioida, miten laajeneva yritysostoseurantajärjestelmä voi vaikuttaa tuleviin rahoituskierroksiin, strategisiin sijoituksiin, omistusjärjestelyihin ja yritysjärjestelyihin. Käytännössä tämä koskee yhä useammin esimerkiksi puolustus- ja kaksikäyttötuotealaa sekä kriittisen infrastruktuurin, teknologioiden ja raaka-aineiden parissa toimivia yrityksiä.

Seuraamme lainsäädäntöprosessia ja julkaisemme päivityksiä sen edetessä.

[1] Investoinnit kohdeyrityksiin, joiden toiminta liittyy kaksikäyttötuotteisiin, puolustukseen liittyviin tuotteisiin, puolijohde-, kvantti- ja tekoälyteknologioihin, kriittiseen liikenne-, energia- ja digitaaliseen infrastruktuuriin, kriittisiin raaka-aineisiin, keskeisiin rahoitusmarkkinatoimijoihin tai vaalitietojärjestelmiin.