SPAC Boom Reaching the Helsinki Stock Exchange (Available in Finnish)

Authors: Isabella Kartila, Lauri Marjamäki

Suursuosion saavuttaneet SPAC-yhtiöt saapumassa Suomeen?

Helmikuun alussa Nasdaq Helsinki tiedotti, että Nasdaqin pohjoismaiset pörssit Ruotsissa, Tanskassa, Suomessa ja Islannissa ovat valmistelleet suuren suosion saavuttaneiden SPAC-yhtiöiden listautumisen mahdollistavia sääntömuutoksia. SPAC-yhtiöiden listautumiseen sovellettavat sääntömuutokset astuivat Nasdaq Helsingin osalta voimaan 1. maaliskuuta 2021. Vaikka SPAC-yhtiöiden listautumiset olisivat siten mahdollisia nyt myös Nasdaq Helsingissä, SPAC-sijoitusten verokohteluun liittyy kuitenkin epävarmuutta, koska verotuskäytäntöä ei ole ehtinyt vielä muodostua.

Viime vuosina Yhdysvalloissa erittäin suosituksi listautumismuodoksi ovat nousseet eräänlaiset yrityskuoret eli SPAC-yhtiöt (special purpose acquisition companies). SPAC-yhtiöt ovat yhtiöitä, jotka listautuvat pörssiin ensin ilman liiketoimintaa ja joiden tavoitteena on löytää ennalta sovitun ajan sisällä yksi tai useampi yritysostokohde. SPAC-yhtiöiden listalleottamiseen ja toimintaan sovelletaan tiettyjä erityisvaatimuksia ennen yritysoston toteuttamista.

Kun SPAC-yhtiö löytää sopivan kohdeyhtiön, yhtiö käy listalleottoprosessin uudelleen läpi ennen suunnitellun yritysoston toteuttamista. SPAC-yhtiöiden kautta tapahtuva listautuminen on siten kaksivaiheinen ja sen voidaan joissain tilanteissa nähdä tarjoavan nopeamman ja hallinnollisesti osin kevyemmän tavan toteuttaa listalleotto verrattuna perinteiseen pörssilistautumiseen, sillä pääomaa on jo kerätty SPAC-yhtiön ensimmäisen listautumisen yhteydessä toteutetun listautumisannin myötä.

Sijoittaessaan SPAC-yhtiöön sijoittajat eivät siten vielä tiedä, minkä kohdeyhtiön hankinta ja listalleotto olisi tarkoitus toteuttaa SPAC-yhtiön kautta, vaan sijoitusten ajurina toimivat ennen kaikkea SPAC-yhtiön taustalla olevat tahot ja heidän aiemmat meriittinsä. SPAC-yhtiöt muistuttavatkin pääomarahastoja siinä mielessä, että yritysostokohteen kartoittamisesta vastaavat SPAC-yhtiön perustajat, johto tai heidän valitsema tiimi. Jos sopivaa ostokohdetta ei kuitenkaan löydy soveltuvassa määräajassa, SPAC-yhtiö poistetaan pörssistä ja varat palautetaan sijoittajille soveltuvan sääntelyn mukaisesti.

SPAC-buumi laajenemassa myös Eurooppaan

Suuresta suosiostaan Yhdysvalloissa huolimatta SPAC-buumi ei ole vielä levinnyt samassa mittakaavassa Eurooppaan. Tähän mennessä SPAC-yhtiöitä on listautunut Euroopassa lähinnä vasta Lontoon ja Amsterdamin pörsseihin. Amsterdamia onkin jo ehditty kaavailla SPAC-yhtiöiden keskittymäksi Euroopassa, kun siitä on Brexitin myötä mahdollisesti muodostumassa Euroopan arvopaperikaupan keskus. SPAC-yhtiöt voisivat tuoda mielenkiintoisen lisän myös Pohjoismaiden pääomamarkkinoille perinteisen pörssilistautumisen ja pääomasijoittajien kautta hankittavan rahoituksen rinnalle.

Helmikuun alussa Nasdaq Helsinki tiedotti, että Nasdaqin pohjoismaiset pörssit Ruotsissa, Tanskassa, Suomessa ja Islannissa ovat valmistelleet SPAC-sääntöjen tuomista pohjoismaiseen harmonisoituun osakkeiden sääntökirjaan (Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares). Sääntömuutokset tulivat Nasdaq Helsingin osalta voimaan 1. maaliskuuta 2021 ja SPAC-yhtiöiden listautumiset olisivat siten mahdollisia myös Nasdaq Helsingissä SPAC-yhtiöihin sovellettavien erityisten listalleottovaatimusten perusteella.

SPAC-sijoitusten verokohtelun linjanveto

Siinä missä Nasdaq Helsinki on vienyt asiaa aktiivisesti eteenpäin ja pyrkinyt mahdollistamaan SPAC-yhtiöiden saapumisen myös Suomeen, Verohallinto ei kuitenkaan ole vielä ottanut julkisesti kantaa uuden ilmiön veronäkökulmiin. Kuten muihinkin uusiin ilmiöihin, myös SPAC-sijoitusten verokohteluun liittyy jossain määrin epävarmuutta, kun vakiintunutta verotuskäytäntöä ei ole ehtinyt vielä muodostua Suomessa.

Verotuksen näkökulmasta SPAC-yhtiöiden listaamisvaltion valintaan vaikuttaa luonnollisesti perustajien ja sijoittajien verokohtelu. Erityisesti sijoitusten realisoinnin verokohtelu voi vaikuttaa hyvinkin merkittävästi eri maiden houkuttelevuuteen SPAC-yhtiöiden listaamismaana. Suomessa osakkeiden myynnistä saatavat luovutusvoitot ovat myyjille lähtökohtaisesti veronalaista tuloa, mutta tietyissä tilanteissa osakkeet voidaan luovuttaa verovapaasti. Yksi keskeisimmistä kysymyksistä SPAC-sijoitusten verokohtelun osalta liittyykin nimenomaan siihen, voisivatko osakkeiden myynnit olla tietyissä tilanteissa verovapaita Suomessa.

Osakeyhtiöt voivat luovuttaa toisen yhtiön osakkeita verovapaasti seuraavien edellytysten täyttyessä:

• Osakkeet kuuluvat myyjän elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen;
• Myyjä harjoittaa muuta kuin pääomasijoitustoimintaa;
• Myyjän osakkeiden omistusosuus on ollut vähintään 10 % yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan (päättynyt enintään vuotta ennen luovutusta);
• Osakkeet eivät ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiön osakkeita tai sellaisen osakeyhtiön osakkeita, jonka toiminta käsittää pääasiallisesti kiinteistöjen omistamista tai hallintaa; ja
• Osakkeiden luovutuksen kohdeyhtiö on kotimainen tai EU-, ETA- tai verosopimusvaltiossa asuva yhtiö.

Vähimmäisomistusosuus-, aika- ja muotovaatimusten ollessa selkeitä edellytyksiä, SPAC-sijoitusten luonteen määrittäminen ja SPAC-yhtiön osakkeiden luokittelu vaativat tarkempaa tarkastelua. Osakeluovutusten verovapaus on siis rajoitettu myyjän liiketoimintaan liittyviin ja käyttöomaisuuteen kuuluviin osakeomistuksiin. Verovapauden ulkopuolelle on kuitenkin edellä todetusti rajattu pääomasijoitustoimintaa harjoittavien yhtiöiden osakeluovutukset. Mutta miten näitä toiminnan luonnetta ja osakkeiden luokittelua koskevia rajauksia tulisi tulkita SPAC-sijoitusten näkökulmasta?

Pääomasijoitustoimintaa ei ole määritelty laissa, mutta lain taustalla olevan hallituksen esityksen mukaan pääomasijoitustoiminnalla tarkoitetaan varojen sijoittamista kehitysmahdollisuuksia omaaviin kohdeyhtiöihin. Määritelmä on hyvin laaja, mutta toiminnan erityispiirteinä on korostettu muun muassa pääomasijoittajien luonnetta väliaikaisina omistajina, jotka irtautuvat kohdeyhtiöistä tietyn määräajan kuluessa ja sitä, että pääomasijoittajat eivät yleensä saa tuottoa ennen irtautumista, vaan tuotto muodostuu kohdeyhtiön myynnistä arvonnousun muodossa.

Pääomasijoitustoiminnan määritelmä on hieman tarkentunut yksittäisten rajanvetotilanteiden yhteydessä oikeuskäytännössä, kun esimerkiksi kohdeyhtiön hankintaa ja liiketoiminnan jatkamista varten perustetun apuyhtiön ei katsottu harjoittavan pääomasijoitustoimintaa. Tähänastinen oikeuskäytäntö on kuitenkin vielä hyvin tapauskohtaista, eikä sieltä voida vetää pitkälle meneviä johtopäätöksiä SPAC-sijoitusten suhteen. Arviointi on joka tapauksessa tehtävä erikseen kunkin omistajana olevan yhtiön toiminnan osalta.

Verovapausrajauksen taustalla on valtiovarainministeriön näkemys, että pääomasijoitustoimintaan liittyvät osakeomistukset sopivat huonosti käyttöomaisuuden perinteiseen määritelmään; käyttöomaisuusosakkeilla tarkoitetaan elinkeinossa pysyvään käyttöön tarkoitettuja arvopapereita. Koska sijoitukset on tarkoitettu luovutettaviksi ja niiden tuotto perustuu arvonnousuun, niiden todettiin muistuttavan luonteeltaan verovapauden ulkopuolelle jäävää vaihto-omaisuutta, vaikka ovatkin vaihto-omaisuudesta poiketen pidempiaikaisia omistuksia. Epäselväksi jää kuitenkin se, voisivatko luonteeltaan erilaiset SPAC-sijoitukset istua paremmin käyttöomaisuusosakkeiden määritelmään tilanteessa, jossa osakkeet liittyvät omistajan elinkeinotoimintaan – esimerkiksi SPAC-yhtiöiden perustajien aiemman liiketoimintakokemuksen kautta.

Mikäli SPAC-yhtiön osakkeenomistajana olevan yhtiön, kuten perustajien listattavan yhtiön toimintaan keskittyvän niin kutsun sponsoriyhtiön, toiminta katsotaan muuksi elinkeinotoiminnaksi kuin pääomasijoittamiseksi ja SPAC-yhtiön osakkeet katsotaan kuuluvan tällaisen toiminnan käyttöomaisuusosakkeisiin, osakkeet voidaan muiden verovapausedellytysten täyttyessä myydä verovapaasti Suomessa ja saatu tuotto verotettaisiin näin vain yhden kerran, kun sponsoriyhtiö jakaa tuotot osakkeenomistajilleen. Jos tämä ei ole mahdollista ja tuotot verotetaan sekä suomalaisen sponsoriyhtiön että sen omistajien tasolla, pohjoismaiset sponsoriyhtiöt tullevat sijoittautumaan esimerkiksi Ruotsiin ja Norjaan, joissa yhdenkertainen verotus on selvempi sääntö. Tällöin on luonnollista, että myös SPAC-listautumiset tehtäisiin Tukholman ja Oslon pörsseihin.

SPAC-listautumisten mahdollistamiseksi myös Helsinkiin olisi toivottavaa, että Verohallinto ottaisi aktiivisesti kantaa siihen, millä reunaehdoilla SPAC-yhtiöiden osakkeet voitaisiin katsoa sponsoriyhtiön käyttöomaisuudeksi ja luovuttaa verovapaasti Suomessa. Muutoin tuplaverotuksen riski karkottanee useat SPAC-yhtiöiden listautumishankkeet muihin Pohjoismaihin.