Sisäpiiritiedon julkistamisajankohdan määrittely muuttuu – mitä listayhtiön pitää tietää ennen kesäkuuta 2026?

Kirjoittajat: Anniina Järvinen ja Elina Toivakainen Lukuaika: 5min

Keskeiset muutokset

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR, asetus (EU) 596/2014) uudistuksen myötä sisäpiiritiedon julkistamisvelvollisuus ei enää koske välivaiheita pitkäkestoisessa menettelyssä, kuten yrityskauppaneuvotteluissa ja rahoitusjärjestelyissä. Käytännössä pitkäkestoisissa projekteissa ei ole enää jatkossa tarpeen tehdä erillistä sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämispäätöstä ja perustella sisäpiiritiedon lykkäämisen edellytyksiä. Julkistamisvelvollisuus syntyy vasta, kun menettelyn lopullinen tapahtuma tai lopulliset olosuhteet ovat toteutuneet, eli esimerkiksi kun yrityskauppaa koskeva sopimus on allekirjoitettu. Uudistus tarkoittaa käytännössä paluuta MAR:ia edeltävään aikaan, ja sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämistilanteet vähenevät merkittävästi. Sisäpiiritiedon määrittelyn perusteet ja velvoite ylläpitää sisäpiiriluetteloita eivät kuitenkaan muutu, ja tiedon luottamuksellisuus on edelleen varmistettava ja tietovuotoihin on varauduttava. Uudistuksen myötä yhtiön sisäpiiriohjeet ja -menettelyt on syytä päivittää. Muutokset tulevat sovellettavaksi 5.6.2026.

Nykytila: sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisedellytyksiä on tullut arvioida jatkuvasti

Voimassa olevan MAR 17 artiklan mukaan listayhtiön on julkistettava sisäpiiritieto viipymättä. Julkistamista voidaan lykätä vain, jos kolme edellytystä täyttyvät samanaikaisesti:
välitön julkistaminen todennäköisesti haittaisi liikkeeseenlaskijan oikeutettuja etuja,
lykkääminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan, ja
liikkeeseenlaskija pystyy varmistamaan tiedon luottamuksellisuuden.
Pitkäkestoisten menettelyiden – kuten yrityskauppaneuvottelujen ja rahoitusjärjestelyjen – välivaiheet ovat voimassa olevan sääntelyn mukaan voineet muodostaa julkistamisvelvollisuuden alaista sisäpiiritietoa. Tiedon julkistamisen lykkäämisen edellytykset on pitänyt arvioida uudelleen prosessin jokaisessa vaiheessa. Tähän on nyt tulossa merkittävä helpotus.

MAR:n uudistus: sisäpiiritiedon julkistamisvelvollisuus koskee vain lopullisia tapahtumia

MAR:n uudistus sisältyy Euroopan unionin Listing Act -kokonaisuuteen (asetus (EU) 2024/2809). Uudistuksen myötä julkistamisvaatimusta ei sovelleta pitkäkestoisen menettelyn välivaiheita koskevaan sisäpiiritietoon, jos nämä vaiheet johtavat tiettyjen olosuhteiden tai tietyn tapahtuman toteutumiseen. Pitkäkestoisessa menettelyssä vain lopulliset olosuhteet tai lopullinen tapahtuma on julkistettava mahdollisimman pian sen jälkeen, kun ne ovat tapahtuneet. Käytännön kannalta olennaista on siis se, että liikkeeseenlaskijan ei enää tarvitse tehdä erillistä lykkäämispäätöstä pitkäkestoisen menettelyn välivaiheiden osalta.

Komissio julkaisi joulukuussa 2025 luonnoksen delegoidusta asetuksesta, joka sisältää ei-tyhjentävän listan siitä, mikä kussakin pitkäkestoisessa menettelyssä katsotaan “lopulliseksi tapahtumaksi”, joka laukaisee julkistamisvelvollisuuden. Keskeisiä esimerkkejä ovat seuraavat:

Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisperusteet muuttuvat

MAR:n uudistus muuttaa myös yhtä sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisen kolmesta perusedellytyksestä. Nykyinen vaatimus siitä, että lykkääminen ei saa “johtaa yleisöä harhaan”, korvataan uudella edellytyksellä: lykättävä sisäpiiritieto ei saa olla ristiriidassa liikkeeseenlaskijan viimeisimmän julkisen ilmoituksen tai viestinnän kanssa samasta asiasta. Muut edellytykset – oikeutettujen etujen suojaaminen ja luottamuksellisuus – säilyvät ennallaan.

Komission delegoidun asetuksen luonnos sisältää ei-tyhjentävän luettelon tilanteista, joissa sisäpiiritieto katsottaisiin olevan ristiriidassa aiemmin julkistettujen tietojen kanssa. Tilanteita, joissa sisäpiiritiedon lykkääminen ei olisi sallittua, olisivat muun muassa:

• olennainen muutos aiemmin julkistettuihin ennusteisiin, taloudellisiin tuloksiin tai liiketoiminnallisiin tavoitteisiin (esim. tulosvaroitus),
• olennainen muutos tuotteen tai projektin aiemmin julkistettuihin ympäristö- tai sosiaalivaikutuksiin (esim. ympäristötavoitteiden saavuttamatta jääminen),
• liikkeeseenlaskijan taloudellinen elinkelpoisuus, kun aiemmin on julkistettu olennaisesti erilaista tietoa taloudellisesta tilanteesta (esim. tarve lisärahoitukselle),
• tuotteen tai projektin kehityksen tuloksia tai aikataulua ei saavuteta, kun tavoitteet on aiemmin julkistettu;
• olennainen muutos aiemmin julkistettuun pääomarakennejärjestelyyn, sekä
• olennainen muutos aiemmin julkistettuun strategiaan (esim. suuntaaminen uusille maantieteellisille markkinoille).

Delegoidun asetuksen lopullista versiota ei ole vielä julkaistu.

ESMA:n lykkäämisperusteita koskevan ohjeistuksen uudistaminen

ESMA julkaisi 19.2.2026 konsultaatiopyynnön ohjeistuksensa päivittämisestä sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisperusteiden osalta. Koska pitkäkestoiset menettelyt eivät enää kuulu julkistamisvelvollisuuden piiriin ennen menettelyn päättymistä, ESMA ehdottaa poistettavaksi nykyisistä ohjeista kaikki pitkäkestoisiin menettelyihin liittyvät oikeutetut lykkäämis­perusteet.

ESMA ehdottaa nyt ohjeistukseen lisättäväksi uusia esimerkkitilanteita, joissa sisäpiiritiedon julkistamisen lykkääminen voisi olla perusteltua:

• Viranomaisen salassapitomääräys: viranomainen voisi yleisen edun, terveyden tai turvallisuuden perusteella kieltää tiedon julkistamisen (esim. puolustusviranomainen voisi kansallisen turvallisuuden perusteella kieltää tiedon julkaisemisen puolustustoimintaan liittyvästä sopimuksesta).
• Lisätietojen kerääminen: poikkeuksellisessa tilanteessa, kuten kyberhyökkäyksen tai onnettomuuden yhteydessä, liikkeeseenlaskija voi tarvita aikaa kerätäkseen riittävät tiedot oikean tiedon antamiseksi edellyttäen, että toimet tehdään ilman aiheetonta viivytystä.
• Rinnakkaiset julkisten hankintojen menettelyt: myönnettyä sopimusta koskevaa tietoa olisi perusteltua lykätä, jos sopimuksen ehtoja koskeva tieto voisi hyödyttää kilpailijoita toisessa käynnissä olevassa samankaltaisessa hankintamenettelyssä, johon liikkeeseenlaskija osallistuu.

Konsultaatio päättyy 29.4.2026, ja ESMA aikoo julkaista lopullisen version uudistetusta ohjeistuksesta vuoden 2026 viimeisellä neljänneksellä.

Mitä listayhtiön tulisi tehdä nyt?

MAR:n muutosten soveltaminen alkaa 5.6.2026, joten valmistautuminen on syytä tehdä kevään aikana. Keskeisiä toimenpiteitä ovat:

• Seuraa delegoidun asetuksen ja ESMA:n uudistetun ohjeistuksen julkaisua – mahdolliset muutokset pitkäkestoisten menettelyiden lopullisten tapahtumien julkistamishetkeen ja lykkäämisperusteisiin.
• Huomioi, että sisäpiiritiedon määrittelyn perusteet ja velvoite ylläpitää sisäpiiriluetteloita eivät kuitenkaan muutu, ja tiedon luottamuksellisuus on edelleen varmistettava ja tietovuotoihin on varauduttava.
• Päivitä sisäpiiriohjeet ja sisäiset menettelytavat ennen kesäkuuta 2026 – sisäpiiritiedon julkistamisajankohtaa ja lykkäämisperusteita koskevat kuvaukset päivitettävä.

Tarvitsetko apua uudistukseen varautumisessa tai sisäpiiriohjeiden tai sisäisten menettelytapojen päivittämisessä? Autamme mielellämme.