Finanssivalvonnan huomioita uusista esitetyypeistä ja vaihtoehtoisista tunnusluvuista

Kirjoittajat: Annemari Rosi ja Maiju Nurminen Lukuaika: 4min

Finanssivalvonta on 15.4.2026 julkaisemassaan Markkinat-tiedotteessa 2/2026 käsitellyt esitesääntelyn mukaisia uusia kevennettyjä esitetyyppejä, joihin kuuluvat 5.3.2026 alkaen käytettävissä olleet EU:n jatkoantiesite (EU Follow-on prospectus) ja EU:n kasvuantiesite (EU Growth issuance prospectus). Aihepiiri on relevantti muun muassa osakkeiden liikkeeseenlaskua suunnitteleville listayhtiöille ja pk-yhtiöille. Lisäksi Finanssivalvonta on 30.3.2026 julkaisemassaan teema-arviossa käsitellyt vaihtoehtoisten tunnuslukujen esittämistä listautumisen jälkeisessä taloudellisessa raportoinnissa korostaen myös jo listautumisesitettä laadittaessa huomioitavia seikkoja. Olemme koonneet alle Finanssivalvonnan keskeisiä huomioita näistä teemoista.

Esitesääntely

EU:n jatkoantiesite

• Jatkoantiesite on pääasiassa listattujen yhtiöiden käyttöön tarkoitettu esitetyyppi.
• Jatkoantiesitettä voi tietyin edellytyksin käyttää sekä arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle että niiden listalleottoon säännellylle markkinalle. Pk-yritysten kasvumarkkinalla (esim. Nasdaq First North Growth Market) listatut yhtiöt voivat myös tietyin edellytyksin käyttää jatkoantiesitettä ns. listasiirtoon säännellylle markkinalle.
• Jatkoantiesitteellä on korvattu aiemmin voimassa ollut esiteasetuksen mukainen ns. yksinkertaistettu esite, johon verrattuna jatkoantiesitteen sisältövaatimukset ovat keventyneet merkittävästi.
• Osakkeita koskevan jatkoantiesitteen pituus on rajattu 50 sivuun (pois lukien tietyt osiot), ja esitteessä kuvattavat tiedot on esitettävä vakiojärjestyksessä.
• Finanssivalvonta on Markkinat-tiedotteessaan esittänyt tarkempia huomioita jatkoantiesitteen sisältövaatimuksista. Näihin on lisätty muun muassa vaatimus verkkosivustosta, josta löytyvät säännöksessä edellytetyt tiedot yhtiöstä. Lisäksi useita vaatimuksia on poistettu, kuten kuvaus yhtiön liiketoiminnasta sekä uusista tuotteista tai palveluista, pääomarakenne ja velkaantuneisuus, lähipiiriliiketoimet, oikeudenkäynnit, merkittävät sopimukset, yhtiön johto ja hallinto sekä verotuksen kuvaamista koskevat tiedot. 

EU:n kasvuantiesite

• Kasvuantiesite on tarkoitettu erityisesti pk-yritysten käyttöön arvopaperien tarjoamiseen. Kasvuantiesitteen käyttämisen edellytyksenä on, että yhtiöllä ei ole arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.
• Kasvuantiesitteellä on korvattu esiteasetuksen mukainen EU:n kasvuesite, johon verrattuna sisältövaatimuksia on päivitetty ja kevennetty.
• Osakkeita koskevan kasvuantiesitteen pituus on rajattu 75 sivuun (pois lukien tietyt osiot), ja esitteessä kuvattavat tiedot on esitettävä vakiojärjestyksessä.
• Finanssivalvonta on Markkinat-tiedotteessaan esittänyt tarkempia huomioita kasvuantiesitteen sisältövaatimuksista. Näihin kuuluu uutena seikkana esimerkiksi vaatimus yhtiön kasvupotentiaalin kuvaamisesta osana strategiakuvausta. Lisäksi useita vaatimuskohtia on poistettu, kuten tietyt aiemmin edellytetyt kehityssuuntaukset, johdon palkat ja osakeomistus, oikeudenkäynnit, lähipiiriliiketoimet, oikeudenkäynnit ja merkittävät sopimukset. Lisäksi markkina-arvoltaan yli 200 miljoonan euron yhtiöiden osalta on poistettu vaatimus toiminnallisesta ja taloudellisesta katsauksesta (ns. OFR-osio) sekä pääomarakennetta ja velkaantuneisuutta koskevien tietojen sisällyttämisestä.

Yhtiöt ovat voineet hyödyntää uusia kevennettyjä esitetyyppejä jo 5.3.2026 alkaen, vaikka tarkempia sisältövaatimuksia koskevien muutosten soveltamisaikataulu on myöhästynyt aiemmin ilmoitetusta.

Vaihtoehtoiset tunnusluvut

Finanssivalvonta on vaihtoehtoisia tunnuslukuja koskevaa teema-arviotaan varten käynyt läpi valikoitujen yhtiöiden listautumisesitteessä esitetyt vaihtoehtoiset tunnusluvut sekä listautumisen jälkeen yhtiöiden julkistamissa taloudellisissa raporteissa esitetyt vaihtoehtoiset tunnusluvut. Tämän pohjalta Finanssivalvonta on esittänyt havaintoja ESMAn vaihtoehtoisia tunnuslukuja koskevan ohjeen ja tiedonantovelvollisuuden johdonmukaisuuden noudattamisesta.

• Johdonmukaisuus: Yhtiöiden tulisi esittää listautumisesitteeseen sisällytetyt vaihtoehtoiset tunnusluvut johdonmukaisesti listautumista seuraavissa puolivuosikatsauksissa ja vuosikertomuksissa. Yhtiöiden tulisi siten ennakoivasti ottaa huomioon vaihtoehtoisten tunnuslukujen johdonmukainen esittäminen jo esitettä laadittaessa.
• Mahdolliset muutokset: Mikäli vaihtoehtoinen tunnusluku lopetetaan, uudelleenmääritellään tai korvataan toisella tunnusluvulla, muutokset ja niiden syyt tulisi selostaa.
• Selkeät sanalliset määritelmät: Vaihtoehtoisista tunnusluvuista tulisi esittää selkeät sanalliset määritelmät ja niiden olennaiset täsmäytyserät tulisi eritellä ja selittää riittävällä tarkkuudella. Teema-arviossa tarkastellut yhtiöt olivat tyypillisesti määritelleet vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät varsin yleisluonteisesti ja siten, että näitä eriä ei Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan ollut riittävällä tarkkuudella rajattu (esimerkkinä täsmäytyslaskelmaan sisällytetty ns. kaatoerä, kuten ”muut vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät”).
• Käytön selostaminen: Selostuksesta tulisi käydä ilmi, miksi yhtiö uskoo vaihtoehtoisen tunnusluvun tarjoavan hyödyllistä tietoa ja mihin tarkoitukseen sitä käytetään. Selostuksen tulisi olla tunnuslukukohtainen, ja yleisluonteisia johdantolausekkeita ja muita boilerplate-kuvauksia tulisi välttää.
• Korostaminen: Vaihtoehtoisia tunnuslukuja ei tulisi korostaa suhteessa suoraan tilinpäätöksessä esitettyihin tunnuslukuihin. Finanssivalvonnan kannan mukaan korostamiseksi voidaan katsoa esimerkiksi se, että vaihtoehtoisia tunnuslukuja esitetään ilman, että samassa yhteydessä esitetään myös tilinpäätöksessä lähinnä esitetty tunnusluku. Korostamista voi olla myös vaihtoehtoisten tunnuslukujen esittäminen esimerkiksi suuremmalla fontilla tai muulla visuaalisesti korostavalla esittämistavalla suoraan tilinpäätöksessä esitettyihin tunnuslukuihin verrattuna.

Seuraamme Capital Markets -tiimissä sääntelyn etenemistä tiiviisti ja autamme mielellämme, mikäli haluatte keskustella näistä teemoista tarkemmin.