Amendment Brings New Possibilities to Corporate Restructuring (Available in Finnish)

Authors: Mikko Tavast and Jan Lilius 

Lainmuutos tuo uuden työkalun yrityssaneerauksen keinovalikoimaan

Yrityssaneerauslaki koki olennaisen muutoksen vuoden 2022 heinäkuussa, ja pian on vuorossa uudistusten ”toinen aalto”. Siinä missä aiemmat muutokset johtuivat EU-sääntelystä, toisen aallon uudistukset pohjautuvat muihin havaittuihin muutostarpeisiin. Toisen aallon uudistusten on määrä tulla voimaan 1.6.2023. Aiempiin, vuoden 2022 uudistuksiin voit tutustua blogikirjoituksestamme.

Vuoden 2023 uudistusten tavoitteena on nopeuttaa ja sujuvoittaa yrityssaneerausmenettelyä. Monet muutoksista ovatkin menettelyllisiä, mutta muutosten joukossa on myös uusi työkalu, joka monipuolistaa mahdollisuuksia saneerata velallisyrityksen liiketoimintaa. Kesäkuun alusta lähtien velallisen yrityssaneerauslaista (27 §) johtuvaa irtisanomisoikeutta laajennetaan.

Tähän asti yrityssaneerauslain mukainen velallisen irtisanomisoikeus on koskenut vuokra- ja vuokrausluottosopimuksia, minkä lisäksi lainsäädäntö on mahdollistanut velallisen irtautumisen maksuvelvollisuuden muodostavista ei-tavanomaisista täyttämättömistä sopimuksista ja tietyin edellytyksin myös työsopimuksista. Nyt uuden irtisanomissäännöksen (yrityssaneerauslain 27.4 §) nojalla velallisella on mahdollisuus sopimuksen kestoa tai irtisanomista koskevien ehtojen estämättä irtisanoa ”ennen menettelyn alkamista tehty toistaiseksi voimassa oleva tai määräaikainen sopimus, jolla velallinen on sitoutunut tekemään toistuvasti tai jatkuvasti muunlaisen kuin rahasuorituksen”.

Säännöksen tausta ja perusteet

Muutos on omiaan johtamaan mielenkiintoisiin kysymyksenasetteluihin. Tämän johdosta selvitimme säännöksen taustaa ja perusteita tutustumalla lainmuutoksen sisältävään hallituksen esitykseen (HE 251/2022), sitä koskevaan lakivaliokunnan mietintöön sekä siihen liittyviin lausuntoihin.

Esitöiden mukaan muutoksen tarkoituksena on edistää velallisten saneerausmahdollisuuksia ja ehkäistä tilanteita, joissa saneerausta ei olisi mahdollista toteuttaa sen vuoksi, että velallinen pysyy saneerauksen alkamisesta huolimatta sidottuna muuhun kuin rahamääräiseen mutta silti velallista taloudellisesti kuormittavaan suoritusvelvollisuuteen.

Säännöksen kirjoitusasun perusteella olennaista on, että sopimus on tehty ennen yrityssaneerausmenettelyn alkamista, se on voimassa toistaiseksi tai määräaikaisesti (ts. kyseessä on ns. kestosopimus) ja se muodostaa velalliselle muun kuin maksuvelvoitteen. Tämä rajaa sopimukset toistuviin (luontois-) suorituksiin, esim.  tavaran tai palvelun toimitussopimuksiin. Käsite jää sisällöltään varsin avoimeksi, mutta sopimuksen piiriin kuuluvat ainakin sähkö- ja muut energiasopimukset sekä teleoperaattorisopimukset.

Säännös kirjoitettiin alun perin väljemmäksi, mistä johtuen valiokuntakäsittelyssä nousi esiin tarve tarkentaa säännöstä siltä osin, millaisia sopimuksia irtisanomismahdollisuus voisi koskea. Mietinnön mukaan tarkoitus ei ollut laajentaa irtisanomismahdollisuutta sopimuksiin, joissa velallisen suoritus on kertaluontoinen. Tämän johdosta säännöksen alkuperäistä kirjoitusasua muutettiin lisäämällä siihen maininta toistuvasta tai jatkuvasta suoritusvelvollisuudesta sekä siitä, että säännös koskee toistaiseksi voimassa olevia ja määräaikaisia sopimuksia.

Lausunnoista ilmenee muun muassa, että kirjoitusasun muutoksella oli tarkoitus sulkea rakennusurakkasopimukset irtisanomisoikeuden ulkopuolelle. Lakivaliokunnan mietinnössä ja hallituksen esityksessä tätä näkemystä ei kuitenkaan toisteta, mikä säännöksen kirjoitusasu huomioiden jättää kysymyksen tältä osin ainakin jossain määrin avoimeksi.

Irtisanomisoikeuden laajuuden lisäksi valiokunta pohti sopimuksen irtisanomisesta johtuvan kohtuullisen korvauksen käsitettä. Uuden säännöksen mukaan korvaus kattaa ”kohtuullisen korvauksen vahingosta, jonka sopimuksen vastapuoli osoittaa hänelle aiheutuvan.” Kun otetaan huomioon, että saman lainkohdan mukaan irtisanomisesta aiheutuva vahinko on saneerausvelkaa – ja siten järjesteltävissä yrityssaneerauslain mukaisin velkajärjestelykeinoin esimerkiksi velan pääomaa leikkaamalla – säännöksen tulkinta vaikuttaa olennaisesti velallisen sopimuskumppanin oikeuksiin.

Kohtuullista korvausta koskeva ilmaus on tuttu saman lainkohdan vuokra- ja vuokrausluottosopimuksia koskevasta säännöksestä (yrityssaneerauslain 27.1 §), jonka mukaisesta irtisanomisesta aiheutuva korvaus kattaa myös kohtuullisen korvauksen vahingosta, jonka vuokralleantaja osoittaa aiheutuvan. Lainvalmisteluaineistosta ilmeneekin, että mallina on toiminut tämä säännös ja sitä koskeva esityöaineisto. Mallina toimineiden esitöiden (HE 182/1992) mukaan korvattavaksi tulee yksittäistapauksessa aiheutuva todellinen vahinko, minkä lisäksi säännös syrjäyttää sopimukseen sisältyvät korvausehdot sikäli kuin sopimuksen mukaan määräytyvä korvaus on suurempi. Uuden säännöksen lainvalmistelussa ei ehdoteta muutoksia alkuperäisen säännöksen perusteluihin ja niiden tulkintaan, ja kysymys siitä, mitä kohtuullisella korvauksella tarkoitetaan, jätetään tietoisesti oikeuskäytännössä tapauskohtaisesti tarkemmin määriteltäväksi.

Uudistuksen vaikutukset

Uusi säännös monipuolistaa keinovalikoimaa velallisen liiketoiminnan saneeraamiseksi, mutta sen varjopuolena velallisen sopimuskumppanit joutuvat kantamaan uudenlaisen riskin. Tämä on otettu huomioon myös lainvalmistelussa. Lainvalmisteluaineiston perusteella sopimuskumppania on pyritty suojaamaan muun muassa tilanteelta, jossa saneeraukseen hakeuduttaisiin vain tarkoituksena irtautua epäedullisista sopimuksista, sekä tilanteelta, jossa sopimus irtisanottaisiin uuden säännöksen nojalla, mutta menettely ei johtaisikaan saneerausohjelman vahvistamiseen. Tämän johdosta irtisanomisen edellytyksenä on, että irtisanomisen on oltava välttämätöntä saneerauksen toteuttamisedellytysten turvaamiseksi ja että selvittäjä antaa sille suostumuksensa. Tämän lisäksi aiemmasta säännöksestä poiketen uuden säännöksen nojalla irtisanottu sopimus päättyy vasta saneerausohjelman vahvistamishetkellä. Tämän vastapainona velallisen on koko saneerausmenettelyn ajan jatkettava saneerauksen näkökulmasta epäedullista sopimussuhdetta.

Uuden säännöksen riitapotentiaalia ei voi olla huomioimatta. Erimielisyyksiä voi syntyä muun muassa sen suhteen, mitkä sopimukset ovat uuden säännöksen nojalla irtisanottavissa ja miten korvattava vahinko määritellään. Kun sopimuksen päättyminen on sidottu saneerausohjelman vahvistamisen ajankohtaan ennalta määrätyn ajanjakson sijaan, voi olla vaikea etukäteisesti hahmottaa, miltä ajalta velkojan oikeus korvaukseen syntyy ja missä määrin korvaussaatava on huomioitava saneerausohjelmassa. Lisäksi kohtuullisen korvauksen käsitteeseen liittyy jo vanhastaan oikeudellisia epäselvyyksiä.

Laajennettu irtisanomismahdollisuus on kaivattu lisäys yrityssaneerauksen keinovalikoimaan. Sekä saneerausohjelman laatimisen että velkojakollektiivin intressin näkökulmasta on hyvä, että velalliselle epäedulliseksi osoittautunut pitkäaikainen sopimus, joka estää yrityksen tehokkaan saneeraamisen, voidaan päättää ennenaikaisesti. Oikeuskäytäntö tulee osoittamaan, onko säännöksen valittu muotoilu onnistunut vai johtaako se uusiin riitaisuuksiin.