Amendments to the Trade Register Act Entered Into Force – Reinstatement of a De-Registered Entity Possible Under Certain Conditions (available in Finnish)

Authors: Semmi Seljavaara, Jatro Pihlavamäki, Antti Kuha

Kaupparekisterilain muutokset astuivat voimaan – Rekisteristä poistettu yritys on jatkossa mahdollista palauttaa rekisteriin tietyin edellytyksin

Kaupparekisterilain muutos, joka mahdollistaa kaupparekisteristä poistetun yrityksen palauttamisen kaupparekisteriin, astui voimaan 1.1.2025. Käymme tässä kirjoituksessa lyhyesti läpi muutoksen taustaa ja edellytyksiä, joiden täyttyessä yritys voidaan palauttaa kaupparekisteriin.

Tausta

Viime syksynä julkiseen keskusteluun nousi Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) poistomenettely, jossa se oli määrännyt selvitystilaan tai poistettavaksi kaupparekisteristä yrityksiä, jotka olivat laiminlyöneet tiettyjen kaupparekisteriin ilmoitettavien tietojen, kuten tilinpäätös- ja edunsaajatietojen, ilmoittamisen. Helsingin hallinto-oikeuden kesällä 2024 antamien ratkaisujen myötä vuodesta 2023 alkaen rekisteristä poistettuja yrityksiä ei voitu palauttaa rekisteriin kuin käytännössä siinä tilanteessa, että PRH oli tehnyt poistamisessa virheen. Kun rekisteristä oli poistettu myös edelleen liiketoimintaa harjoittavia yrityksiä, oli tilanne vaikea, sillä rekisteristä poistetuilla yhtiöillä ei enää ollut mahdollisuutta rekisteriin palauttamiseen. Tällöin ainoa keino liiketoiminnan jatkamiseksi oli yrityksen purkaminen selvitysmenettelyssä ja tämän jälkeen uuden yrityksen perustaminen ja rekisteröinti. Tämä koettiin varsin kohtuuttomaksi seuraamukseksi varsin pienestä laiminlyönnistä.

PRH keskeytti yritysten poistamisen kaupparekisteristä syyskuussa 2024, kun työ- ja elinkeinoministeriö (TEM) alkoi kiireellisesti valmistella kaupparekisterilakiin muutosta, joka mahdollistaisi yritysten selvitystilan lopettamisen tai rekisteriin palauttamisen, kun selvitystilaan määräämiseen tai rekisteristä poistamiseen johtanut laiminlyönti on johtunut esimerkiksi ymmärtämättömyydestä tai muusta inhimillisestä syystä. Tämä kaupparekisterilain muutos tuli voimaan 1.1.2025.

Rekisteriin palauttaminen

Kaupparekisterilakiin lisätty uusi 28 a § mahdollistaa säännöksessä mainittujen laiminlyöntien vuoksi selvitystilaan määrätyn tai rekisteristä poistetun yrityksen tai yhteisön selvitystilan lopettamisen tai palauttamisen kaupparekisteriin, mikäli seuraavat ehdot täyttyvät:

• Ilmoitusvelvollinen yritys tai yhteisö korjaa selvitystilaan määräämisen tai rekisteristä poistamisen perusteena olleen laiminlyönnin.

• Ilmoitusvelvollinen korjaa kaikki rekisteritiedoissa olevat muut virheet ja puutteet.

• Ilmoitusvelvollinen on suorittanut kaikki rekisteriviranomaisen määräämät lainvoimaiset maksut.

• Ilmoitusvelvollinen ei ole purkautunut eikä sen omaisuutta ole jaettu.

• Selvitystilan lopettamiselle tai rekisteriin palauttamiselle ei ole muitakaan lainsäädännöllisiä esteitä.

Hakemus selvitystilan lopettamiseksi tai rekisteriin palauttamiseksi tulee tehdä PRH:lle vuoden kuluessa selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Mikäli yritys on rekisteristä poistamisen jälkeen määrätty selvitystilaan, vuoden määräaika lasketaan poistamispäätöksestä. Hakemus on tehtävä vuoden määräajassa myös siinä tapauksessa, että päätöksestä olisi valitettu tuomioistuimeen ja tuomioistuin olisi keskeyttänyt päätöksen täytäntöönpanon. Vuoden määräaika hakemuksen tekemiselle lasketaan lain voimaantuloa seuraavasta päivästä, jos päätös selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamisesta on tehty ennen lain voimaantuloa.

Hakemuksen voi tehdä hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, isännöitsijä tai osakkeenomistajien tai osuuskunnan jäsenten kokouksessa valittu edustaja. Jos yritys on selvitystilassa, hakemuksen tekee selvitysmies.

Mikäli ilmoitusvelvollisen yrityksen tai yhteisön selvitystila on hakemuksesta määrätty loppumaan tai se on palautettu rekisteriin, ja sama ilmoitusvelvollinen määrätään tätä seuraavien viiden vuoden aikana uudestaan selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, ei uutta vastaavaa hakemusta enää hyväksytä.

Lakimuutos ei koske ennen vuotta 2023 selvitystilaan määrättyjä tai kaupparekisteristä poistettuja yrityksiä, sillä ne ovat voineet tähänkin asti hakea PRH:lta selvitystilan lopettamista tai palauttamista rekisteriin, ja niiden osalta PRH:n aiempi käytäntö jatkuu ennallaan.