Our point of view

Yhtiökokousten päätöksiä listayhtiöissä 2012 (available only in Finnish)

6 June 2012

Suomalaiset pörssiyhtiöt ovat pitäneet tämän vuoden varsinaiset yhtiökokouksensa. Tässä esityksessä tarkastellaan Nasdaq OMX Helsingin päälistan 42 markkina-arvoltaan suurimman yhtiön (”Suurimmat listayhtiöt”) yhtiökokousten päätöksiä liittyen hallituspalkkioihin ja hallituksen kokoonpanoon sekä kokouksissa myönnettyjä valtuutuksia liittyen omien osakkeiden hankkimiseen, osakeanteihin, varojenjakoon ja lahjoituksiin. Lisäksi käsitellään viimeaikaista käytäntöä liittyen nimitystoimikuntiin. Tässä esityksessä käytetyt tiedot perustuvat julkistettuun yhtiökokousdokumentaatioon.

Hallituspalkkiot

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n vuonna 2010 julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (”Hallinnointikoodi”) mukaan listayhtiöiden on selostettava hallituksen jäsenten yhtiöstä saamat hallituspalkkiot ja muut taloudelliset etuudet. Tämä helpottaa osakkeenomistajien ja muiden tahojen mahdollisuutta vertailla listayhtiöiden maksamia palkkioita ja etuuksia sekä palkitsemisen määrän arvioimista suhteessa hallituksen toimintaan yhtiön tavoitteiden saavuttamiseksi.

Vuonna 2012 hallituspalkkioita on päätetty korottaa yhdessätoista (11) tarkasteluun kuuluvista Suurimmista listayhtiöistä (42). Korotukset vaihtelevat välillä 5 - 32 % verrattuna viime vuoden palkkioihin, keskiarvon ja mediaanin ollessa vain noin 10 - 12 %. Mediaani laimentaa erittäin isojen tai pienten muutosten vaikutuksen.

Puheenjohtajien palkkioiden mediaani on mainituissa yhtiöissä noussut aavistuksen vuoden 2011 tasolta (77.850 euroa) ollen tänä vuonna 80.000 euroa. Puheenjohtajien palkkioiden keskiarvossakaan ei ole viime vuodesta tapahtunut suuria muutoksia. Keskiarvo oli vuonna 2011 noin 97.400 euroa ja tänä vuonna noin 99.000 euroa. Vaihteluväli on kuitenkin suuri, 30.000 - 440.000 euroa. Erot selittyvät osittain yhtiöiden kokoeroilla, mutta vaihteluvälin suuruuteen vaikuttavat myös vuosipalkkion lisäksi maksettavat kokouspalkkiot sekä niiden määrä. Hallituksen jäsenten palkkioiden mediaani on noussut vuoden 2011 noin 39.000 eurosta tämän vuoden 40.000 euroon. Vastaavasti hallituksen jäsenten palkkioiden keskiarvo on noussut hieman, eli vuoden 2011 noin 44.750 eurosta tämän vuoden noin 45.800 euroon.

Hallinnointikoodin mukaan ei ole suotavaa, että ulkopuoliset hallituksen jäsenet osallistuisivat yhtiön osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin. Sen sijaan hallituspalkkiot voidaan rahan asemasta maksaa myös yhtiön osakkeina, minkä katsotaan yhdensuuntaistavan hallituksen ja osakkeenomistajien intressejä. Käytäntö onkin tavallinen, sillä yli puolet Suurimmista listayhtiöistä maksaa 10 - 50 % hallituspalkkioista osakkeina. Saatujen osakkeiden luovutettavuutta on usein rajoitettu siten, että osakkeita ei saa luovuttaa hallituksen jäsenen toimikauden aikana.

Yli puolet yhtiöistä maksaa vuosittaisen hallituspalkkion lisäksi myös kokouspalkkioita. Suurimpien listayhtiöiden vuonna 2012 maksamat kokouspalkkiot vaihtelevat 400 euron ja 1.500 euron välillä. Kokouspalkkioiden suuruuserojen kohdalla ei ole havaittavissa selvää yhteyttä yhtiön kokoon, vaan erot vaikuttavat lähinnä johtuvan yhtiön valitsemasta palkitsemismuodosta. Osa Suurimmista listayhtiöistä ei maksa lainkaan kokouspalkkioita, kun taas eräiden yhtiöiden kohdalla kokouspalkkiot ovat olennainen osa hallituksen jäsenen kokonaispalkkiota. Useimpien yhtiöiden maksamat kokouspalkkiot ovat samansuuruiset puheenjohtajalle ja muille jäsenille. Osa yhtiöistä maksaa korkeampaa kokouspalkkiota ulkomailla asuville jäsenille, joskin matkakustannukset yleensä korvataan erikseen.

Hallitusten kokoonpanot

Suurimpien listayhtiöiden hallitus näyttää seuraavalta:

Hallituksen jäseniä on keskimäärin kahdeksan. Heistä keskimäärin hieman yli kaksi ovat naisia ja vajaat kaksi ovat muun maan kuin Suomen kansalaisia. Hallitus kokoontuu keskimäärin 13 kertaa vuodessa, minkä lisäksi hallituksen jäsenet työskentelevät hallituksen asettamissa valiokunnissa, joita on keskimäärin 2,3.

Alle puolet yhtiöistä palkitsee hallitusta pelkällä rahakorvauksella, kun taas yli puolet yhtiöistä maksaa palkkiot myös osittain yhtiön omina osakkeina. Mikäli hallituksen jäsenten palkkio on maksettu osittain osakkeina, osakkeina maksetun palkkion osuus on keskimäärin 40 % kokonaispalkkiosta.

Yllä mainituissa luvuissa ei viime vuosiin verrattuna ole tapahtunut suuria muutoksia. Naisten lukumäärässä samoin kuin hallitusten kokousten lukumäärissä on kuitenkin nähtävissä hienoista kasvua.

Valtuutukset koskien omien osakkeiden hankkimista

Yhtiökokous päättää omien osakkeiden hankkimisesta, ja se voi myös myöntää hallituksen hankintaa koskevan valtuutuksen. Julkisen yhtiön omien osakkeiden hankkimista on rajoitettu siten, että julkinen osakeyhtiö ei saa pitää hallussaan tai panttina enempää kuin 10 % kaikista osakkeistaan. Rajoitus koskee myös julkisen yhtiön tytäryhtiön omistamia emoyhtiön osakkeita. Yhtiökokouksen hallitukselle antama hankintavaltuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta, ja yhtiökokouksen päätös valtuutuksesta on tehtävä 2/3 määräenemmistöllä.

Suurimmista listayhtiöistä suurin osa, yhteensä 32 yhtiötä, on valtuuttanut hallituksensa päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Nämä valtuutukset vastaavat kooltaan keskimäärin noin 7 % yhtiön osakkeista, mediaanin ollessa 8,5 %. Luvut ovat vuodesta 2011 hieman pienentyneet, keskiarvon ollessa vuonna 2011 noin 8 % ja mediaanin noin 9 %.

Osakeantivaltuutukset

Vuonna 2006 voimaan tullut osakeyhtiölaki poisti suunnattuja osakeantivaltuutuksia koskevan rajoituksen, jonka mukaan yhtiökokouksen hallitukselle myöntämän valtuutuksen enimmäiskoko oli 20 % yhtiön valtuutuspäätöksen ja hallituksen valtuutuksen nojalla tekemän antipäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Hallitukselle annettava osakeantivaltuutus voi nykyään periaatteessa olla liki rajoittamaton, ja myös annin ehdot jätetään usein käytännön syistä hallituksen päätettäviksi. Yhtiökokouksen antama osakeantivaltuutus voi siten vaikuttaa yhtiön omistuspohjaan ja osakkeenomistajien oikeuksiin hyvinkin merkittävästi. Listayhtiöissä valtuutus voi olla voimassa enintään viisi vuotta päätöksestä ja uusi valtuutus kumoaa vanhan, jollei toisin päätetä.

Osviittaa myönnettyjen valtuutuksien yleisestä tasosta voi hakea Suurimpien listayhtiöiden myöntämistä valtuutuksista. Suurimmista listayhtiöistä 24 on antanut osakeantivaltuutuksia tänä vuonna, ja lisäksi kymmenellä yhtiöllä oli vielä voimassa viime vuonna päätetty valtuutus. Valtuutukset vastaavat keskimäärin noin 12 % yhtiön olemassa olevista osakkeista mediaanin ollessa 10 %. Valtuutusten voimassaoloajat ovat keskimäärin 28 kuukautta (mediaani 14,5 kuukautta). Yhdeksän yhtiötä määritteli valtuutusten voimassaoloajan päättymään seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, minkä lisäksi neljä muuta yhtiötä antoi valtuutuksen noin vuodeksi eteenpäin. Alle vuoden voimassa olevia valtuutuksia ei myönnetty.

Osakeantivaltuuksia voidaan myös eriyttää siten, että osa valtuutuksesta koskee osakeanteja yleiseen käyttöön ja osa osakeannista on tarkoitettu käytettäväksi kannustinjärjestelmiin. Tällöin voidaan määritellä valtuutuksille eri voimassaoloajat esimerkiksi niin, että yhtiön osakepohjaista kannustinjärjestelmää varten käytettävä osakeantivaltuutus annetaan lain salliman viiden vuoden ajaksi ja vastaavasti yleinen valtuutus annetaan lyhyemmäksi ajaksi.

Osingonjakovaltuutukset

Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään osingonjaosta tai varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutus ei voi olla rajoittamaton, vaan yhtiökokouksen on määriteltävä valtuutuksen enimmäismäärä. Lain mukaan valtuutus voi olla voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun. Yhtiökokous voi halutessaan rajoittaa valtuutusta haluamallaan tavalla ja niin suppeaksi kuin haluaa. Käytännössä varojen jakoa koskevat valtuutukset ovat harvinaisia, sillä vuonna 2011 vain yksi Suurimmista listayhtiöistä antoi hallitukselle valtuutuksen varojen jakamiseksi vapaan oman pääoman rahastosta. Tänä vuonna ei Suurimpien listayhtiöiden yhtiökokouksissa annettu yhtään varojen jakoa koskevaa valtuutusta.

Lahjoitukset

Yhtiökokous päättää yleishyödylliseen tarkoitukseen tehtävistä lahjoituksista, joita käyttötarkoitukseltaan ja määrältään sekä yhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin nähden on pidettävä kohtuullisina. Suurimmista listayhtiöistä viisi on tänä vuonna päättänyt valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoituksista. Lahjoitusten enimmäismäärät vaihtelevat 20.000 - 500.000 euron välillä, keskiarvon ollessa noin 225.000 euroa ja mediaanin 200.000 euroa. Vuonna 2011 kahdeksan yhtiötä päätti valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoituksista. Silloin keskimääräinen valtuutus oli hieman korkeampi; 325.000 euroa ja mediaani vastaavasti 175.000 euroa.

Nimitystoimikunnat

Hallinnointikoodi antaa yhtiöille mahdollisuuden tehostaa hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelua perustamalla sitä varten joko nimitysvaliokunnan tai nimitystoimikunnan.

Nimitysvaliokunta on nimensä mukaisesti hallituksen valiokunta ja koostuu siten hallituksen jäsenistä. Nimitystoimikunta ei sen sijaan ole hallituksen valiokunta, vaan perustuu yksinomaan yhtiökokouksen päätökseen ja yhtiökokouksen myöntämään valtuutukseen. Nimitystoimikunnan ei tarvitse koostua hallituksen jäsenistä. Usein nimitystoimikunta koostuukin suurimmista osakkeenomistajista tai heidän edustajistaan ja mahdollisesti asiantuntijajäsenistä. Hallinnointikoodin mukaan näin perustettua toimikuntaa ei ole pidettävä poikkeamisena koodista. Yhtiön on kuitenkin selostettava toimikunnan valintaprosessi, kokoonpano ja toiminta.

Toimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen jäseniksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi. Nimitystoimikunta koostuu tyypillisesti muutaman (3-4) suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista ja yhtiön hallituksen puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä. Toimikunnan jäsenet määräytyvät ennalta määritellyn päivän osakasluetteloon merkityn omistajatilanteen mukaan. Käytännössä ajankohdat vaihtelevat toukokuun lopusta marraskuun loppuun.

Toimikunta voidaan perustaa toistaiseksi voimassa olevana tai tietyksi määräajaksi. Toistaiseksi voimassa oleviksi perustettuja toimikuntia ei tarvitse käsitellä uudestaan myöhemmissä yhtiökokouksissa, ellei toimikunnan kokoonpanon määräytymisperusteisiin haluta puuttua, muihin toimikunnan toimintoihin tehdä muutoksia tai toimikuntaa haluta lakkauttaa kokonaan. Tämän vuoden yhtiökokouksissa oli nähtävissä suuntaus perustaa toistaiseksi voimassa olevia nimitystoimikuntia. Suurimmista listayhtiöistä 12 päätti perustaa nimitystoimikunnan, joista viisi ilman ennalta määrättyä toimikautta toistaiseksi ja seitsemän valmistelemaan seuraavaa varsinaista yhtiökokousta.

Johan Aalto, Senior Partner
johan.aalto@hannessnellman.com
puh. +358 9 2288 4239

Mikko Heinonen, Managing Partner
mikko.heinonen@hannessnellman.com
puh. +358 9 2288 4453

Outi Raitasuo, Partner
outi.raitasuo@hannessnellman.com
puh. +358 9 2288 4263

Riikka Rannikko, Partner
riikka.rannikko@hannessnellman.com
puh. +358 9 2288 4270

Hannes Snellmanin Yhtiökokousten päätöksiä listayhtiöissä 2012 -uutiskirjeen sisältämä tieto on ainoastaan havainnollistavaa eikä sitä tule pitää oikeudellisena neuvona tai käyttää perustana millekään toimelle tai lopulliselle päätökselle ilman, että sen soveltuvuus varmistetaan jokaisessa yksittäisessä tapauksessa.