Our point of view

Yhtiökokouskausi 2012 - ajankohtaisia kysymyksiä (available only in Finnish)

13 December 2011

Yhtiökokouskausi 2012 lähestyy ja yritykset suunnittelevat yhtiökokousten asialistoja sekä ehdotuksia yhtiökokoukselle jo tämän vuoden aikana. Tässä uutiskirjeessä tarkastellaan eräitä yritysten laajaan harkintavaltaan kuuluvia teemoja, joiden osalta markkinakäytännöt ovat viime aikoina muuttuneet. Tämän uutiskirjeen tarkastelu perustuu NASDAQ OMX Helsingin pörssin marraskuussa 2011 markkina-arvoltaan 40 suurimman listayhtiön käytäntöihin.

Hallituspalkkiot

Listayhtiöiden on Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2010 mukaan julkistettava hallituksensa jäsenten yhtiöstä saamat hallituspalkkiot ja muut taloudelliset etuudet. Suosituksen tavoitteena on helpottaa osakkeenomistajien ja muiden tahojen listayhtiöiden välistä vertailua ja palkitsemisen määrän arvioimista suhteessa hallituksen toimintaan yhtiön tavoitteiden saavuttamiseksi.

Vuoden 2011 varsinaiset yhtiökokoukset päättivät korottaa Helsingin pörssin päälistan 40 markkina-arvoltaan suurimman listayhtiön hallituspalkkioita 11 yhtiössä verrattuna edeltävän toimikauden palkkioihin. Nämä korotukset vaihtelevat suuresti, välillä 3 - 75 % edellisen vuoden palkkioista, korotusten keskiarvon ja mediaanin kuitenkin ollen noin 10 %. Mediaani laimentaa erittäin isojen tai pienten palkkioiden vaikutuksen.

Puheenjohtajien palkkioiden mediaani mainituissa yhtiöissä on kasvanut hieman vuodesta 2010, ollen noin 79 600 euroa vuonna 2011 ja vastaavasti 74 000 euroa vuonna 2010. Puheenjohtajien palkkioiden keskiarvo oli 97 000 euroa vuonna 2010 ja noin 99 500 euroa varsinaisesta yhtiökokouksesta 2011 alkaneelta toimikaudelta (vaihteluväli 33 000 - 440 000 euroa).

Hallituksen jäsenten palkkioiden mediaani on samana aikana kasvanut selvästi vähemmän, ollen 39 000 euroa vuonna 2010 ja 40 000 euroa vuonna 2011. Vastaavasti hallituksen jäsenten vuotuisten palkkioiden keskiarvo on noussut aavistuksen, ollen vuonna 2010 44 600 euroa ja vastaavasti 45 600 euroa vuonna 2011 (vaihteluväli 20 400 - 130 000 euroa).

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2010 mukaan ei ole suotavaa, että ulkopuoliset hallituksen jäsenet osallistuisivat yhtiön osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin. Tämä onkin käytännössä harvinaista. Hallituspalkkiot voidaan sen sijaan rahan asemesta maksaa myös osakkeina, minkä katsotaan yhdensuuntaistavan hallituksen ja osakkeenomistajien intressejä. Käytäntö onkin tavallinen, sillä yli puolet markkina-arvoltaan 40 suurimmasta suomalaisesta yhtiöistä maksaa 30 - 50 % hallituspalkkioista osakkeina. Usein saatujen osakkeiden luovutettavuutta on lisäksi rajoitettu. Rajoitus usein vastaa hallituksen jäsenen toimikautta.

Useat isot listayhtiöt palkitsevat hallitustyöstä maksamalla kiinteän, koko toimikaudelta maksettavan palkkion lisäksi kokouskohtaisia palkkioita. Kokouspalkkiot tarkastelluissa suurimmissa listayhtiöissä vaihtelevat 400 euron ja 1 500 euron välillä. Useimpien yhtiöiden maksamat kokouspalkkiot ovat samansuuruiset puheenjohtajalle ja muille jäsenille. Jotkut yhtiöt maksavat korkeampaa kokouspalkkiota ulkomailla asuville jäsenille joskin matkakustannukset yleensä korvataan erikseen.

Valiokuntatyöskentelystä hallitusten jäsenille maksetaan erillistä palkkiota liki kaikissa yhtiöissä useimmiten kokouspalkkioiden muodossa. Palkkioiden mediaani on 600 euroa kokoukselta, valiokuntien puheenjohtajien keskiarvon ollessa noin 800 euroa (vaihteluväli 500 - 2 000 euroa) ja valiokunnan jäsenen palkkion keskiarvon ollessa noin 650 euroa (vaihteluväli 400 - 1 500 euroa). Muutama yhtiö maksaa vuosittaisen kiinteän palkkion valiokuntatyöskentelystä. Näiden yhtiöiden osalta valiokuntajäsenen palkkion mediaani on 10 000 euroa ja puheenjohtajan palkkion mediaani 14 300 euroa. Vastaavasti keskiarvo jäsenen osalta on noin 9 100 euroa (vaihteluväli 4 000 - 12 900 euroa) ja puheenjohtajan osalta noin 14 500 euroa (vaihteluväli 5 000 - 25 000 euroa). Muutamat yhtiöt maksavat myös korotettua palkkiota tarkastusvaliokunnan jäsenille ja puheenjohtajalle.

Hallituksen jäsenen palkkion verotus

Korkeimman hallinto-oikeuden vuosikirjaratkaisun 2011:31 mukaan hallituksen jäsenen tehtävästä maksettu korvaus katsotaan aina kokonaisuudessaan hallituksen jäsenen palkaksi riippumatta siitä, kenelle korvaus maksetaan. Näin ollen esimerkiksi hallituksen jäsenen työnantajalle tai hallituksen jäsenen omistamalle yhtiölle maksettu korvaus on aina hallituksen jäsenen veronalaista palkkatuloa.

Ennakkoperintälain mukaisesti yhtiön hallintoelimen jäsenyydestä saatu palkkio on hallintoelimen jäsenenä toimineen henkilön palkkaa. Osakeyhtiön hallituksen jäsenenä ei voi osakeyhtiölain mukaan olla oikeushenkilö. Ratkaisun perustelujen mukaan lopputuloksen kannalta ratkaisevaa oli ennakkoperintälain em. säännös sekä osakeyhtiön hallituksen jäsenyyden luonne henkilökohtaisena tehtävänä, jossa voi toimia vain luonnollinen henkilö. Merkitystä oli myös sillä, että hallituksen jäsenellä on toiminnastaan niin yksityisoikeudellinen kuin rikosoikeudellinenkin vastuu, jota ei voi siirtää sen enempää työnantajayhtiölle kuin millekään muullekaan taholle. Sillä, miten osakkeen-omistajat valitsevat hallituksen jäseniä ja pyrkivät näiden avulla toteuttamaan omia tavoitteitaan yhtiössä, ei ole merkitystä hallituspalkkion tuloverotuksen kannalta.

Verohallinto on julkaissut uuden ohjeen hallintoelimen jäsenten ja toimitusjohtajan palkkioiden verotuksesta (9.11.2011 Dnro:563/32/20119).

Hallitusten kokoonpano

Suomalaisen listayhtiön hallitus näyttää 40 markkina-arvoltaan suurimman listayhtiön perusteella seuraavalta:

Hallituksen jäseniä on keskimäärin seitsemän. Heistä keskimäärin kaksi ovat naisia ja lisäksi kaksi ovat muun maan kuin Suomen kansalaisia. Nämä jäsenet kokoontuvat keskimäärin 11 kertaa vuodessa hallituksen kokouksiin, ja lisäksi he työskentelevät hallituksen asettamissa valiokunnissa, joita on keskimäärin 2 (vaihteluväli 1 - 4 valiokuntaa).

Valtuutukset koskien omien osakkeiden hankkimista

Yhtiökokous voi päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään asiasta. Julkinen osakeyhtiö ei saa tehdä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta siten, että yhtiöllä tai sen tytäryhtiöllä on hallussa yli 10 % kaikista osakkeista.

NASDAQ OMX Helsingin päälistan 40 markkina-arvoltaan suurimmista listayhtiöistä 30 on valtuuttanut hallituksensa päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Nämä valtuutukset koskevat keskimäärin seitsemää prosenttia yhtiön osakkeista, mediaanin ollessa 9 % (vaihteluväli 0 % - 10 %).

Osakeantivaltuutukset

Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista kokonaan tai joiltain osin eikä valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden määrää ole enää uudessa osakeyhtiölaissa rajoitettu. Hallitukselle annettava osakeantivaltuutus voi siten nykyään periaatteessa olla osakemäärän osalta liki rajoittamaton ja annin ehdotkin jätetään käytännön syistä hallituksen päätettäviksi. Täten yhtiökokouksen hallitukselle antama valtuutus voi mahdollisesti vaikuttaa yhtiön omistuspohjaan hyvinkin merkittävästi.

Osviittaa myönnettyjen valtuutuksien yleisestä tasosta voi hakea neljänkymmenen suuren yhtiön myöntämistä valtuutuksista. Näistä yhtiöistä on 33 antanut osakeantivaltuutuksia. Valtuutukset vastasivat keskimäärin noin 14 % yhtiön olemassa olevista osakkeista, mediaanin ollessa 10 %. Ennen yli 20 % olemassa olevaa osakemäärää vastaavia valtuutuksia ei juuri esiintynyt. Korkein valtuutus vastasi 53 % olemassa olevista osakkeista. Osakeyhtiölain sallima enimmäispituus valtuutuksille on viisi vuotta päätöksestä. Suomalaiset listayhtiöt suosivat nykyään lyhyempiä valtuutuksia. Valtuutuksien keskimääräinen voimassaoloaika on 34 kuukautta (mediaani 36 kk), mutta tätä lukemaa nostaa vanhat, jopa vuodesta 2007 asti voimassa olleet valtuutukset. Viime vuosina annetut valtuutukset ovat olleet lyhyempiä, enimmäkseen korkeintaan 24 kuukautta voimassa olevia.

Osingonjakovaltuutukset

Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään osingonjaosta (tai muusta varojenjaosta). Tämä sopii hyvin yrityksille, joissa tarve kassavirran hallintaan on korostunut ja joiden näkymät ovat epävarmat. Valtuutusta on käytetty hyvin vähän, sillä vain yhdessä tarkastellusta 40 yhtiöstä on yhtiökokous valtuuttanut hallituksen päättämään vapaan oman pääoman jaosta. Tämän valtuutuksen määrä vastasi noin puolta yhtiökokouksen päättämän osingonjaon määrästä.

Johan Aalto, Senior Partner
johan.aalto@hannessnellman.com
puh. +358 9 2288 4239

Mikko Heinonen, Managing Partner
mikko.heinonen@hannessnellman.com
puh. +358 9 2288 4453

Outi Raitasuo, Partner
outi.raitasuo@hannessnellman.com
puh. +358 9 2288 4263

Riikka Rannikko, Partner
riikka.rannikko@hannessnellman.com
puh. +358 9 2288 4270

Hannes Snellmanin Yhtiökokouskausi 2012 - ajankohtaisia kysymyksiä -uutiskirjeen sisältämä tieto on ainoastaan havainnollistavaa eikä sitä tule pitää oikeudellisena neuvona tai käyttää perustana millekään toimelle tai lopulliselle päätökselle ilman, että sen soveltuvuus varmistetaan jokaisessa yksittäisessä tapauksessa.