Our point of view

Euroopan komission ehdotus uudeksi esiteasetukseksi

22 December 2015

Read the English version

Euroopan komissio on julkaissut ehdotuksen uudeksi esiteasetukseksi (julkistettu 30. marraskuuta 2015). Ehdotuksen tavoitteena on tarkistaa ja yksinkertaistaa esitteitä koskevaa sääntelyä osana komission pääomamarkkinaunioniin (Capital Markets Union) liittyvää toimintasuunnitelmaa. Muutoksista voi olla hyötyä erityisesti silloin kun esite vaaditaan lähinnä sääntelyn johdosta.

Uudistuksen keskeisimmät tavoitteet ovat:

  1. pääomamarkkinoille pääsyn tekeminen helpommaksi ja edullisemmaksi erityisesti pienemmille yhtiöille;
  2. esitesääntelyn yksinkertaistaminen;
  3. joustavamman menettelyn tarjoaminen jo listalla olevien yhtiöiden anneille sekä liikkeeseenlaskijoille, jotka jo toimivat pääomamarkkinoilla; ja
  4. esitteiden informatiivisuuden parantaminen potentiaalisia sijoittajia varten.

Voimaan tullessaan ehdotettu asetus korvaa sekä esitedirektiivin (2003/71/EY) että esiteasetuksen ((EY) 809/2004). Lisäksi, asetusehdotus toisi vastaavilta osin muutoksia Suomen arvopaperimarkkinalakiin (746/2012).

Ehdotetun asetuksen keskeisimmät muutokset

Saavuttaakseen tavoitteensa ehdotettu asetus sisältää muun muassa seuraavat muutokset verrattuna EU:n voimassa olevaan esiteasetukseen:

  1. Pääoman hankintaan liittyvien rajojen kasvattaminen
    Esitteen laatimisesta olisivat kokonaan vapautettuja alle 500 000 euron pääoman hankinnat. Yksittäiset jäsenvaltiot voivat asettaa rajan korkeintaan kymmeneen miljoonaan euroon.
     
  2. Lyhyemmät esitetiivistelmät ja esitteiden tarkennetut riskikuvaukset
    Ehdotettu asetus sisältäisi esitetiivistelmiä koskevan uuden rakenteen, joka muodostuisi kolmesta pääjaksosta ja kattaisi liikkeeseenlaskijaa, arvopaperia ja tarjousta/listausta koskevat tiedot. Asetusehdotus myös rajoittaisi esitetiivistelmän enimmäispituuden kuuteen sivuun, minkä johdosta liikkeeseenlaskijoiden tulee tunnistaa ja sisällyttää tiivistelmään vain kaikkein olennaisin tieto.

    Ehdotetun asetuksen mukaan vain kyseistä liikkeeseenlaskijaa ja arvopaperia koskevat olennaiset riskitekijät tulee mainita esitteessä, ja liikkeeseenlaskijoiden velvollisuutena on luokitella riskitekijät niiden olennaisuuden mukaan. Lisäksi vain tärkeimmät riskitekijät sisällytetään esitetiivistelmään. Ehdotettu asetus tulisi johtamaan siihen, että esitteen laatimisessa keskityttäisiin enemmän olennaisimpien riskitekijöiden tunnistamiseen ja siihen, että yleisluontoisena pidettävät riskitekijät jätettäisiin kokonaan pois esitteistä.
     

  3. Yksinkertaisemmat esitevaatimukset jo listalla olevien yhtiöiden tarjouksille
    Yhtiöt, joiden arvopaperit ovat jo listattuna säännellyllä markkinalla, voisivat soveltaa yksinkertaistettuja esitevaatimuksia. Jatkossa nämä vaatimukset huomioisivat listayhtiöiden jatkuvan tiedonantovelvollisuuden ja pyrkisivät välttämään päällekkäisen tiedon julkistamista erityisesti tilinpäätöksen ja sisäisen raportoinnin osalta. Lisäksi esitettä ei vaadittaisi ollenkaan samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden lisäerän listaukseen edellyttäen, että listalle otettavat arvopaperit edustavat vähemmän kuin 20 prosenttia listalla olevien osakkeiden lukumäärästä. Tämä muutos tarjoaisi enemmän joustavuutta tilanteisiin, joissa esite laaditaan vain sääntelyn johdosta. Tällaisia tilanteita voivat olla esimerkiksi listattujen osakkaiden tarjoaminen private placement -tarjouksissa tai jo hyväksyttyjen yrityskauppojen rahoittamisessa yhtiön osakkeilla.
     
  4. Kevyemmät esitevaatimukset pienemmille yhtiöille
    E
    sitevaatimukset sopeutettaisiin pienten ja keskisuurten yhtiöiden (SMEs) tarpeisiin, ja ne sisältäisivät pienempiä yhtiöitä koskevaa tärkeää ja olennaista tietoa, mikä siten edelleen vähentäisi tällaisten yhtiöiden esitteiden laatimiseen liittyvää hallinnollista taakkaa. Asetusehdotuksessa pienten ja keskisuurten yhtiöiden määritelmä laajennettaisiin sisältämään yhtiöt, joiden markkina-arvo olisi korkeintaan 200 miljoonaa euroa, minkä johdosta isommalle osalle yhtiöistä olisi mahdollista soveltaa uutta kevyempää esitesääntelyä. Toisaalta pitäisi huomioida, että useissa tapauksissa tiedon julkistaminen perustuu sijoittajien vaatimuksiin ja on siten mahdollista, että laajempi tiedon julkistaminen pysyisi edelleen käytäntönä. Kuitenkin lisääntynyt sääntelyn joustavuus edesauttaa pienempien yhtiöiden tarjouksia.
     
  5. Säännöllisille liikkeeseenlaskijoille nopeutettu esitteen hyväksymisprosessi
    Säännöllisesti pääomamarkkinoilla toimiville listatuille yhtiöille tulee mahdollisuus hyödyntää vuosittain laadittavaa rekisteröintiasiakirjaa (Universal Registration Document, URD), joka sisältää kaikki olennaiset tiedot liikkeeseenlaskijasta. Yhtiöt, jotka säännöllisesti ylläpitävät ja päivittävät URD:tä yhdessä kansallisten viranomaisten kanssa, pystyvät siten hyötymään esitteen nopeutetusta viiden päivän hyväksymismenettelystä, mikä mahdollistaa esimerkiksi nopean reagoinnin markkinaikkunoiden muutoksiin.

Tosiasiallinen vaikutus

Asetusehdotuksen tosiasiallinen vaikutus määräytynee osittain kulloinkin kyseessä olevan transaktion mukaan. Jos sijoittajat vaativat esitteen sijoituspäätöksensä taustalle, on markkinakäytäntö omiaan määräytymään markkinoiden ja institutionaalisten sijoittajien vaatimusten kautta. Toisaalta, ehdotettuun asetukseen sisältyvät yksinkertaistetut esitevaatimukset otetaan oletettavasti huomioon, jos esite liittyy jo hyväksyttyyn yritysjärjestelyyn ja laaditaan siten lähinnä sääntelyn edellyttämänä.

Ehdotettu asetus siirtyy sen julkistamisen jälkeen hyväksyttäväksi Euroopan parlamentin ja neuvoston yhteispäätösmenettelyssä. Komissio arvioi, että ehdotettu asetus voitaisiin hyväksyä vuonna 2016, ja sen soveltaminen alkaisi tämän jälkeen noin 12 kuukautta myöhemmin. Kuitenkin ehdotetun asetuksen tosiasiallinen voimaantulopäivä määräytyy asetusehdotuksen edellyttämien esitteen sisällön vähimmäistiedon määrittelevien soveltamissäännösten valmistumisesta. Kuten muidenkin EU-asetusten kohdalla, ehdotettu asetus olisi kaikissa jäsenmaissa suoraan sovellettavaa lainsäädäntöä eli sitä sovellettaisiin sellaisenaan.

Yhteystiedot:

Klaus Ilmonen
Partner

Sonja Siggberg
Partner

Elina Toivakainen
Senior Associate

Anniina Järvinen
Associate

Petrus Blomqvist
Associate